نظام الشركات

نظام الشركات

نظام الشركات
يعتبر قانون الشركات هو الجسم الرئيسي للتشريع الذي يحكم الشركات. يعترف قانون الشركات السعودي بثمانية من أشكال الشركات. إنّ الأشكال الأكثر شيوعا شركات ذات مسؤولية محدودة (ذات المسؤولية المحدودة)، شركات محاصة، شراكات عامّة وشراكات محدودة. يركّز هذا الدليل على هذه الأشكال الأربعة .
أقل أشكال الشركات شيوعاً هو شراكات حدّدت بالأسهم والأعمال المشتركة. ما عدا أعلاه، يحدّد قانون الشريعة عدد من الأنواع الأخرى من الشركات، التي لا يُمكن، بأيٍ من الأحوال، أن يٌستخدم من قبل المستثمرين الأجانب .
عملياً، يؤسّس الأجانب عادةً الشركات ذات المسؤولية المحدودة.أمّا الشراكات وشركات المحاصة يؤسسان فقط في الحالات الإستثنائية .

أنواع الشركات
يمكن للمستثمرين الأجانب دخول سوق العمل السعودي من خلال الأشكال القانونية التالية :
• الشركة ذات المسئولية المحدودة
• الشركات المساهمة
• فروع الشركات الأجنبية
• المكاتب العلمية والفنية للشركات الأجنبية
• المؤسسة الفردية
•
o أولاً : الشركة ذات المسئولية المحدودة
الشركة ذات المسئولية المحدودة هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسئولين عن ديون الشركة بقدر حصصهم في رأس المال ولا يزيد عدد الشركاء في هذه الشركة عن خمسين شريكاً، وكما لا يقل رأسمال الشركة عن خمسمائة ألف ريال سعودي .
انقضاء الشركة
لا تنقضي الشركة ذات المسئولية المحدودة بانسحاب أحد الشركاء أو بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو إعساره ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك، وتنقضي بأحد الأسباب المنصوص عليها في المادة الخامسة عشرة من نظام الشركات وتصفى وفقاً للباب الحادي عشر من هذا النظام .
وعلى مصفي الشركة بعد إتمام أعمال التصفية وإحالة مستندات التصفية من إدارة الشركات إلى مكتب السجل التجاري مراجعة مكتب السجل لشطب قيد الشركة من السجل التجاري وتعبئة النموذج المعد لذلك والتوقيع لدى مكتب بالسجل التجاري (نموذج رقم 11) وتقديم أصل السجل التجاري وبعد أن يتم شطب الشركة يتسلم شهادة بذلك من مكتب السجل .

ثانياً: الشركات المساهمة
• شركات يصدر الترخيص بتأسيسها مرسوم ملكي وهي :
o ذات الامتياز .
o التي تدير مرفقاً عاماً .
o التي تقدم لها الدولة إعانة .
o التي تشترك بها الدولة غير التأمينات الاجتماعية ومصلحة معاشات التقاعد .
o التي تزاول الأعمال الية .
أما عدا ذلك من الشركات المساهمة يصدر الترخيص بتأسيسها بقرار من وزير التجارة .
• الشركات المساهمة من حيث الاكتتاب برأسمالها نوعان :
o شركات يكتتب المؤسسون بجزء من رأسمالها والجزء يطرح للاكتتاب العام، وهذه لا يجوز أن يقل رأسمالها عن 10 ملايين ريال .
o شركات يكتتب المؤسسون بكل رأسمالها، وهذه لا يجوز أن يقل رأسمالها عن مليوني ريال .

الوثائق المطلوبة لطلب التراخيص بتأسيس الشركة المساهمة هي :
 دراسة جدوى اقتصادية تثبت جدوى قيام الشركة ما لم تقدم إلى جهة أخرى رخصت بها .
 طلب موقع من خمسة من مؤسسي الشركة بالترخيص بتأسيسها موجه إلى وزير التجارة، يوضح فيه كيفية الاكتتاب برأس المال عدد الأسهم التي قصرها المؤسسون على أنفسهم ومقدار ما أكتتب به كل ومنهم .
 عقد تأسيس الشركة .
 نظام الشركة الأساسي وفق نموذج نظام الشركة المساهمة .
المساهمة
• خطاب موجه إلى معالي وزير التجارة بطلب الموافقة المبدئية على قيام الشركة وفي حالة الموافقة تأتي الخطوة الثانية .
• يقدم طلب بالترخيص بتأسيس الشركة من خمسة من مؤسسيها مرفق به دراسة الجدوى الاقتصادية .
• يعد مشروع عقد تأسيس للشركة ونظام أساسي لها .
• تدرس لدى الوزارة وبعد الموافقة عليه يقدم المؤسسون شهادة من أحد البنوك يثبت فيها إيداعهم للمبلغ المدفوع من رأس المال .
• يحال عقد تأسيس الشركة إلى كاتب العدل لإثباته لديه .
• يقدم المؤسسون أو المستشار القانوني للشركة بعد إثبات عقد الشركة لدى كاتب العدل طبقاً لاستصدار المرسوم الملكي أو القرار الوزاري للترخيص بتأسيس الشركة .
• ينشر المرسوم الملكي أو القرار الوزاري بالجريدة الرسمية .
• في حالة طرح جزء من أسهم الشركة للاكتتاب العام يعد نشر وطلب اكتتاب وفق المادة (55) من نظام الشركات وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ النشر المشار إليه في البند السابق وبعد طرح الأسهم للاكتتاب العام وتخصيصها .
• دراسة مشروع معدلات التخصيص .
• يعقد جمعية تأسيسية للشركة للنظر في جدول أعمالها (المدون في نظام الشركات ) ، ويتم الإعلان عنها في الصحف اليومية والجريدة الرسمية ولا تعقد إلا بعد خمسة عشر يوماً من تاريخ نشر الدعوة .
• يتقدم المؤسسون بطلب إلى وزير التجارة لإعلان تأسيس الشركة يرفق به ما يلي :
o نظام الشركة الأساسي المقر من الجمعية التأسيسية .
o عقد تأسيس الشركة المثبت لدى كاتب العدل .
o محضر اجتماع الجمعية التأسيسية الموقع من رئيس الجمعية وسكرتيريها .
• يصدر قرار من معالي وزير التجارة بإعلان تأسيس الشركة .
• ينشر قرار وزير التجارة بإعلان تأسيس الشركة وعقد تأسيسها ونظامها الأساسي بالجريدة الرسمية .
• يطلب أصحاب الشأن بالشركة تسجيلها بالسجل التجاري بعد تعين مجلس الإدارة رئيساً لمجلس الإدارة وعضواً منتدباً له .
• تقيد الشركة بالسجل التجاري بعد أن تتم تعبئة النماذج المعدة لذلك لدى مكتب السجل التجاري وتسديد الرسوم المقررة على الشركة وقدرها 8000 ريال كل خمس سنوات .
ثالثاً: فروع الشركات الأجنبية
• بعد صدور قرار من الهيئة العامة للاستثمار بافتتاح فرع لشركة أجنبية وفقاً لنظام استثمار رأس المال الأجنبي تتقدم الشركة الأجنبية للإدارة العامة للشركات بطلب مرفقاً به المستندات التالية :
• صورة من عقد تأسيس الشركة في بلدها الأصلي وصورة من سجلها التجاري .
• قرار من أصحاب الشأن في الشركة بافتتاح الفرع وتحديد المدينة وتسمية مدير الفرع. وتكون جميع هذه المستندات مصادق عليها حسب الأصول ومترجمة إلى اللغة العربية من مكتب ترجمة معتمد .
• شهادة من أحد البنوك المحلية المعتمدة بإيداع رأسمال الفرع .
2. بعد دراسة الطلب من إدارة الشركات يتم استصدار قرار من معالي وزير التجارة ثم تكتب إدارة الشركات إلى مكتب السجل التجاري أو لفرع الوزارة المختص لقيد الشركة في السجل التجاري، وعلى مدير الفرع التقدم إلى مكتب السجل أو فرع الوزارة لاستكمال إجراءات التسجيل وتعبئة النموذج المعد لذلك والتوقيع عليه موظف السجل وتسديد الرسوم المقررة على الشركة وإرفاق ما يلي :
o صورة من جواز سفر المدير وبطاقة الإقامة وبطاقة العمل .
o صورة من عقد إيجار مقر الشركة .
o صورة من قرار الهيئة العامة للاستثمار .
رابعاً: المكاتب العلمية والفنية للشركات الأجنبية

للشركات الأجنبية افتتاح مكاتب لها في المملكة لتقديم الخدمات الفنية والعلمية لوكلائها وموزعي منتجاتها والمستهلكين لهذه المنتجات بعد استيفاء إجراءات قيدها بالسجل التجاري كالتالي :
• لافتتاح المكاتب العلمية والفنية (شركات الأدوية ).
o صورة من عقد تأسيس الشركة في بلدها الأصلي وصورة من سجلها التجاري .
o صورة من قرار أصحاب الشأن بالشركة بافتتاح المكتب وتحديد المدينة وعدد العاملين بالمكتب وتسمية مدير المكتب وأن يكون المدير صيدليا .
o الموافقة المبدئية من وزارة الصحة .
o صورة من تراخيص الصيادلة العاملين بالمكتب الصادر من وزارة الصحة .
o صورة من الوكالة التجارية لوكيل الشركة وسجله التجاري مبين فيها تسجيل الوكالة .
• لافتتاح المكاتب العلمية والفنية للشركات الأجنبية التي لها منتج يستخدم بالمملكة توصية من وكيل الشركة بافتتاح المكتب .



إجراءات قيد المكتب :
o
 يتقدم وكيل الشركة بطلب إلى الإدارة العامة للشركات بافتتاح مكتب علمي وفني للشركة الموكلة ومرفقاً به المستندات المطلوبة والمشار إليها في أحد البندين السابقين .
 بعد دراسة الطلب من إدارة الشركات وبعد أخذ موافقة وزير التجارة على افتتاح المكتب تصدر رخصة للشركة ثم تكتب إدارة الشركات لمكتب السجل التجاري لقيد الشركة وتحصيل الرسوم، وعلى مدير المكتب مراجعة مكتب السجل لإتمام إجراءات التسجيل وذلك بتعبئة (نموذج رقم 1-3) والتوقيع عليه لدى الموظف المختص وتسديد الرسوم المقررة على الشركة ويرفق المستندات التالية :
 صورة من جواز سفر المدير وبطاقة الإقامة وبطاقة العمل .
 صورة من عقد إيجار مقر الشركة .
وبعد ذلك يتم قيد الشركة في السجل التجاري وتسلم شهادة السجل لمدير الشركة .

خامساً: المؤسسة الفردية (المركز الرئيسي )
الوثائق اللازمة للتسجيل
• عقد الإيجار أو صك ملكية المحل .
• صورة حفيظة النفوس أو البطاقة الشخصية ودفتر العائلة مع الأصل لكل من التاجر والوكيل المفوض بالتسجيل والمدير مع الأصل للمطابقة مع إحضار ما يثبت المهنة من الأحوال المدنية على الصور وتقديم صورة التوكيل الشرعي الذي ينص على حق الوكيل في تقديم الطلب، واستخراج سجل لموكله مع الأصل للمطابقة مع أصل التوكيل للمدير الذي ينص على حق المدير في إدارة المؤسسة .
• ترخيص من الجهات الحكومية بالنسبة للأنشطة التي تتطلب مزاولتها ترخيص لها .
• صورة من بيان تحديد سلطات المدير والأعمال والتصرفات التي يجوز له مباشرتها والمحظورة عليه من صاحب المؤسسة مع إحضار ما يثبت مهنته .
• شهادة من الجهة التعليمية بالانتظام بالدارسة في حالة كون طالب السجل طالباً .
• وكالة شرعية لشخص سعودي من غير الموظفين الحكوميين باستكمال إجراءات التسجيل وإدارة المؤسسة في حالة كون طالب التسجيل امرأة .
• تعبئة نموذج تعريف من مؤسستين قائمتين مسجلتين بالسجل التجاري .
• في حالة سحب الحفيظة من قبل الأحوال المدنية يلزم إحضار دفتر العائلة مع الأصل وصورة البطاقة مع إحضار ما يثبت المهنة من الأحوال المدنية في حالة عدم وجود دفتر العائلة أو حفيظة النفوس .
• شهادة أو رخصة من البلدية المختصة بوجود محل ثابت للمؤسسة .
• صورة الوكالة الشرعية مع الأصل للمطابقة في حالة وجود وكيل مفوض .
• إحضار شهادة خلو سوابق من الأدلة الجنائية في حالة كون النشاط خدمات عامة أو عقارا .
• هذا النموذج خاص لمن يحصل على السجل لأول مرة .
• على من يتقدم للحصول على سجل تجاري أن يكون قد أكمل سن الثامنة عشر .
إجراءات التسجيل

2-1 يتقدم التاجر أو الوكيل المفوض بالتسجيل (بموجب وكالة شرعية) لمكتب السجل التجاري ويعبأ طلب تسجيل لمؤسسة فردية (نموذج رقم12) ويوقع عليه أمام الموظف المختص، ويرفق معه المستندات المشار إليها في البند السابق وتوقيع الأفراد نموذج رقم 2/1 وشهادة التعريف نموذج رقم 2 أو نموذج رقم 2/3 في حالة كون المحل في قرية أو مركز (وكذلك التعهد بنموذج 2/4 وشهادة عدم الإفلاس نموذج رقم 2/5) وذلك بالنسبة للمكاتب العقارية ونموذج رقم 2/6 بالنسبة للخدمات العامة ونموذج الإقرار 2/7 بالنسبة للنساء .
2-2 بعد دراسة المستندات من الموظف المختص يتم تحويل مقدم الطلب إلى موظف الحاسب الآلي للاستعلام عن صاحب السجل والاسم التجاري، ومن ثم يحال للبلدية لاحقا لملائمة الموقع والى الجريدة الرسمية وجريدة يومية للإعلان، وبعد مضي المدة المقررة وهي شهر دون أن يعترض أحد يتم تحويله إلى البنك لتسديد الرسوم، وبعد تقديم الإيصال الدال على سداد الرسوم إلى الموظف المختص يتم أتحاذ الإجراءات الداخلية للتسجيل، ويبلغ مقدم الطلب بالموعد الذي يحضر فيه لاستلام شهادة السجل التجاري .
2-3 لمن تكون مهنته موظفاً أهلياً يطلب منه إحضار موافقة خطية من مرجعة باستخراج سجل تجاري ومزاولة التجارة مصدق من الغرفة التجارية .

فروع المؤسسة الفردية
الفردية
• تقديم شهادة من الزكاة والدخل توضح موقفه الزكوي أو الضريبي
• عقد الإيجار أو صك ملكية المحل .
• صورة حفيظة النفوس أو البطاقة الشخصية ودفتر العائلة مع الأصل لكل من التاجر والوكيل المفوض بالتسجيل والمدير مع الأصل للمطابقة على الصور وتقديم أصل التوكيل الشرعي الذي ينص على حق الوكيل في تقديم الطلب وما يثبت المهنة من الأحوال المدنية في حال عدم إحضار دفتر العائلة أو حفيظة النفوس .
• ترخيص من الجهات الحكومية بالنسبة للأنشطة التي يتطلب مزاولتها ترخيص لها .
• شهادة من الجهة التعليمية بالانتظام بالدراسة في حالة كون طالب السجل طالباً .
• وكالة شرعية لشخص سعودي من غير الموظفين الحكوميين باستكمال إجراءات التسجيل وإدارة المؤسسة في حالة كون طالب السجل امرأة .
• حضور صاحب السجل أو وكيله بتوكيل شرعي خاص أو عام ينص فيه صراحة على تفويض الوكيل في تقديم الطلبات واستكمال إجراءات التسجيل .
• صورة السجل التجاري .
• إحضار خطاب اعتماد الدفاتر التجارية من الغرفة التجارية والصناعية طبقاً لنظام الدفاتر التجارية .
• في حالة كون السجل الرئيسي خارج مقر مكتب السجل التجاري يلزم تعبئة تعريف من مؤسستين وتعيين مدير سعودي من غير الموظفين الحكوميين لفرع المؤسسة .
• رخصة من البلدية تحدد الموقع سارية المفعول .
• صور من شهادة الاشتراك في الغرفة التجارية والصناعية للمركز الرئيسي سارية المفعول .
• إحضار شهادة خلو سوابق من الأدلة الجنائية في حالة كون النشاط خدمات عامة أو عقارا .
• تقديم خطاب نسبة السعودة من مكتب العمل .
إجراءات التسجيل لتأسيس فروع للمؤسسة فردية
• يتقدم التاجر أو وكيل المفوض (بموجب وكالة شرعية) لمكتب السجل التجاري المقيد به السجل الرئيسي ويعبأ طلب تسجيل فرع لمؤسسة فردية (نموذج رقم 13) ويوقع عليه أمام الموظف المختص ويرفق معه المستندات المشار إليها في البند السابق .
• في حالة افتتاح فرع داخل المنطقة التي يتبعها السجل الرئيسي للمؤسسة يتم تدقيق المستندات من الموظف المختص ويحول مقدم الطلب إلى موظف الحاسب الآلي للاستعلام عن السجل الرئيسي والفروع، ثم تحويله إلى البنك لتسديد الرسوم، وبعد أن يقدم إيصال سداد الرسوم إلى الموظف المختص يتم اتخاذ الإجراءات الداخلية للتسجيل ويبلغ مقدم الطلب بالموعد الذي يحضر فيه لاستلام شهادة السجل التجاري .
• في حالة افتتاح خارج المنطقة التي يتبعها السجل التجاري يتم تدقيق المستندات من الموظف المختص ويحول مقدم الطلب إلى موظف الحاسب للاستعلام عن السجل الرئيسي وعدد الفروع، ثم يتم الكتابة لفرع الوزارة المختص بالرقم التسلسلي لفرع المؤسسة لاستكمال إجراءات القيد لديه وعلى مقدم الطلب مراجعة فرع الوزارة لتسديد الرسوم واستلام شهادة السجل عند صدورها .
• لمن تكون مهنته موظف أهلي يطلب منه إحضار موافقة خطية من مرجعه باستخراج سجل تجاري ومزاولة التجارة مصدق من الغرفة التجارية .
تجديد السجل التجاري لمؤسسة أو فروع مؤسسة :
يتقدم صاحب المؤسسة أو مديرها أو صاحب الفرع أو مديرها لمكتب السجل التجاري ويعبأ نموذج طلب تجديد السجل التجاري للمؤسسة أو فروع المؤسسة (نموذج رقم14) ويوقع أمام الموظف المختص ويرفق الوثائق اللازمة للتجديد وهي :
•
o أصل السجل التجاري المطلوب تجديده .
o عقد الإيجار أو صك ملكية المحل .
o صورة حفيظة النفوس أو البطاقة الشخصية ودفتر العائلة لكل من التاجر والوكيل المفوض بالتسجيل ومدير المحل أو إحضار إثبات المهنة من الأحوال مع تقديم الأصل للمطابقة .
o حضور صاحب السجل أو وكيله بتوكيل شرعي خاص أو عام ينص فيه صراحة على تفويض الوكيل في تقديم الطلبات واستكمال إجراءات التجديد .
o صورة من شهادة تسديد الزكاة سارية المفعول .
o صورة من رخصة البلدية سارية المفعول .
o ما يثبت إمساك دفاتر تجارية للفروع .
o صورة من الاشتراك في الغرفة التجارية الصناعية سارية المفعول للسجل الرئيسي .
o إحضار أصول الصور للمطابقة .
o تقديم آخر ميزانية بالنسبة لمؤسسات المقاولات .
o تقديم خطاب نسبة السعودة من مكتب العمل .
o لمن تكون مهنته موظفاً أهلياً يطلب منه إحضار موافقة خطية من مرجعه باستخراج سجل تجاري ومزاولة التجارة مصدقاً من الغرفة التجارية .
تعديل بيانات السجل لمؤسسة أو فرع مؤسسة :
يتقدم صاحب السجل أو المدير لمكتب السجل التجاري ويعبأ طلب التعديل لبيانات السجل (نموذج رقم 15) ويوقع أمام الموظف المختص ويرفق الوثائق اللازمة للتعديل وهي :
 شهادة من مصلحة الزكاة والدخل لسلامة الموقف الزكوي والضريبي .
 أصل السجل التجاري المطلوب تعديله .
 عقد الإيجار أو صورة صك الملكية إذا كان التعديل للعنوان .
 ترخيص من جهات الاختصاص إذا كان تعديل النشاط يستلزم ذلك .
 حضور صاحب السجل أو وكيله بتوكيل شرعي خاص أو عام ينص فيه صراحة على حق الوكيل في تقديم الطلب .
 إحضار صورة حفيظة النفوس أو البطاقة الشخصية أو دفتر العائلة للتاجر ومدير المحل والوكيل المفوض مع تقديم الأصل للمطابقة، مع تقديم ما يثبت المهنة من الأحوال المدنية في حالة عدم وجود دفتر عائلة أو حفيظة نفوس .
 إحضار خطاب اعتماد الدفاتر التجارية من الغرفة التجارية الصناعية طبقاً لنظام الدفاتر التجارية .
 صورة الاشتراك في الغرفة التجارية بالنسبة للمركز الرئيسي سارية المفعول .
 تقديم خطاب نسبة السعودة من مكتب العمل .
 لمن تكون مهنته موظف أهلي يطلب منه إحضار موافقة خطية من مرجعه باستخراج سجل تجاري ومزاولة التجارة مصدق من الغرفة التجارية .

نظام الوكالات التجارية
يقصد بالوكالة التجارية كل من يتعاقد مع المنتج أو من يقوم مقامه في بلده للقيام بالأعمال التجارية سواء كان وكيلاً أو موزعاً، وذلك مقابل ربح أو عمولة أو تسهيلات. وقد صدر المرسوم الملكي رقم م/11 وتاريخ 20/2/1382هـ بالمصادقة على نظام الوكالات التجارية الذي نص بأنه لا يجوز لغير السعوديين سواء بصفة أشخاص طبيعيين أو معنويين أن يكونوا وكلاء تجاريين في المملكة، وأن يكون رأسمال الشركات التي تقوم بأعمال الوكالات التجارية سعودياً بالكامل، وأن يكون أعضاء مجالس إدارتها ومن لهم حق التوقيع باسمها سعوديون، وأن يقيد في السجل المعد لهذا الغرض في وزارة التجارة .
رسوم القيد في السجل :
وحدد المرسوم رسوم القيد في السجل بخمسين ريالاً للتاجر الفرد ومائة ريال للشركة وتدفع الرسوم مرة واحدة. وقد صدر المرسوم الملكي رقم م/8 وتاريخ 20/3/1393هـ بتعديل رسوم القيد بحيث أصبحت 500 ريال للتاجر فرداً أو شركة. كما صدر في 10/8/1400هـ المرسوم الملكي رقم م/32 بتعديل غرامة من يخالف هذا النظام والتي سبق تحديدها بألا تقل عن 1000 ريال ولا تزيد عن 5000 ريال بحيث تصبح 5000 ريال على الأقل وألا تزيد على خمسين ألف ريال. هذا وقد أصدر وزير التجارة قراراً رقم 1897 وتاريخ 24/5/1401هـ باللائحة التنفيذية لهذا النظام، كما أصدر قراراً رقم 50 وتاريخ 24/7/1420هـ بإخضاع وكالات الخدمات التجارية لأحكام هذا النظام .

نظام تحول الشركات واندماجها
نص النظام على جواز تحول الشركة إلى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر طبقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي حولت إليه الشركة، ومع ذلك فلا يجوز للشركة التعاونية أن تتحول إلى نوع آخر وإنما يجوز للشركة الأخرى أن تتحول إلى شركات تعاونية.
ويسري على مساهمي الشركة في حالة تحولها إلى شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم حكم المادة (100) من نظام الشركات على أن تبدأ مدة الحظر اعتباراً من تاريخ صدور قرار الموافقة على تحويل الشركة. ومع ذلك إذا اقترن تحول الشركة بزيادة في رأسمالها عن طريق الاكتتاب العام فلا يسري الحظر على الأسهم المكتتب بها عن هذا الطريق.
كما أن النظام ينص أيضاً على اندماج شركة في أخرى من نوعها أو من نوع آخر حتى ولو كانت في دور التصفية، ولكن لا يجوز للشركة التعاونية أن تندمج في شركة من نوع آخر .