نظام الشركات السعودي وكافة القرارات الوزارية الصادرة فى النظام

قرار مجلس الوزراء رقم (90) وتاريخ 30/7/1412هـ
إن مجلس الوزراء
بعد الإطلاع على المعاملة الواردة من الديوان رئاسة مجلس الوزراء برقم 7/1692/ر وتاريخ 7/2/1409هـ والمشتملة على خطاب معالي وزير التجارة رقم 2309/11 وتاريخ 4/12/1408هـ وكامل مشفوعاته بشأن طلب معاليه الموافقة على التعديلات المقترحة على المواد10، 66، 76، 77، 91، 103، 108، 168، 180، 210، 231من نظام الشركات للمبررات المشار إليها في المذكرة الإيضاحية المرفقة بخطاب معالية رقم 230/11 السالف الذكر.
وبعد الاطلاع على المعاملة الواردة من ديوان رئاسة مجلس الوزراء رقم 7/1849/ر وتاريخ 19/2/1411هـ المشتملة على خطاب معالي وزير التجارة رقم 2436/11 وتاريخ 7/10/1410هـ المتضمن طلب معاليه تعديل المادة "52" من نظام الشركات بشكل يؤدي إلى استثناء الشركات المساهمة التي تشترك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية في تأسيسها من شرط الحصول على ترخيص يصدر به مرسوم ملكي للمبررات الموضحة في خطاب معالية السالف الذكر.
وبعد الإطلاع على خطاب معالي وزير المالية والاقتصاد الوطني رقم 3/298 وتاريخ 10/1/1411هـ المتظمن طلب إضافة استثناء الشركات المساهمة التي يشترك صندوق معاشات التقاعد في تأسيسها كذلك من شروط الحصول على ترخيص يصدر به مرسوم ملكي للمبررات الموضحة في خطاب معالية.
وبعد الاطلاع على نظام الشركات الصادرة بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته وعلى المواد 10، 52، 66، 76، 77، 91، 103، 108، 168، 210،231 من النظام المذكور.
وبعد الاطلاع على المحضر المعد في شعبة الخبراء رقم 133 وتاريخ 9/9/1410هـ.
وبعد الاطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم 14 وتاريخ 7/2/1411هـ.
وبعد الاطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم 29 وتاريخ 28/2/1411هـ.
وبعد الاطلاع على مذكرة شعبة الخبراء رقم 91 وتاريخ 19/6/1411هـ.
وبعد الاطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم 69/م وتاريخ 28/6/1411هـ.
وبعد الاطلاع على محضر الشعبة رقم 35 وتاريخ 24/5/1412هـ.
وبعد الاطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم 46 وتاريخ 15/6/1412هـ.
يقرر ما يلي:
أولاً: الموافقة على تعديل نصوص المواد 10، 52، 76، 77، 168، 180، 210، 231 من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته لتكون كما يلي:
1- المادة "10" (باستثناء شركة المحاصة يثبت عقد الشركة بالكتابة أمام كاتب عدل وإلا كان العقد غير نافذ في مواجهة الغير. ولا يجوز للشركاء الاحتجاج على الغير بعدم نفاذ العقد الذي لم يثبت على النحو المتقدم وإنما يحوز للغير أن يحتج به في مواجهتهم. ويسأل مديرو الشركة أو الشركاء أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم كتابة عقدها).
2- يعدل البند "د" من الفقرة الأولى من المادة "52" المعدلة بالمرسوم الملكي رقم م/23 وتاريخ 28/6/1402هـ بحيث يكون كما يلي:
لا يجوز تأسيس الشركات المساهمة الآتية إلا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناءً على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة على أن يراعي ما تقضي به الأنظمة:
أ- ذات الامتياز.
ب- التي تدير مرفقاً عاماً.
ج- التي تقدم لها الدولة إعانة.
د-التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة وتستثني من ذلك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية وصندوق معاشات التقاعد.
هـ- التي تزاول الأعمال الية.
أما غير ذلك من الشركات المساهمة فلا يجوز تأسيسها إلا بترخيص يصدره وزير التجارة ينشر في الجريدة الرسمية. ولا يصدر وزير التجارة الترخيص المذكور إلا بعد الإطلاع على دراسة تثبيت الجدوى الاقتصادية لأغراض الشركة مالم تكن الشركة قد قدمت مثل هذه الدراسة لجهة حكومية أخرى مختصة رخصت بإقامة المشروع.
3- المادة "76" (يسأل أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتهم تدبير شئون الشركة أو مخالفتهم أحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة. وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن. وتقع المسئولية على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم، أما القرارات التي تصدر بأغلبية الأراء فلا يسأل عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع. ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد عمله به.
ولاتحول دون إقامة دعوى المسؤولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
ولا تسمع دعوى المسؤولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار)
4- المادة "77" (للشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين وتقرر الجمعية العامة رفع هذا الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها. وإذا حكم بشهر إفلاس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة وإذا انفضت الشركة تولي المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية).
5- المادة "168" (يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين في عقد الشركة أو في عقد مستقل دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق. ويسأل المديروين بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة أحكام هذا النظام أو نصوص عقد الشركة أو نظامها أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء في أداء عملهم وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن. ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الشركاء على إبراء ذمة المديرين ولا تسمع دعوى المسئولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار).
6- المادة "180" (إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة ثلاثة أرباع رأس مالها وجب على المديرين دعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لأتزيد على ثلاثين يومين من تاريخ بلوغ الخسائر هذا الحد للنظر في استمرار الشركة مع التزام الشركاء بدفع ديونها أو في حلها ولا يكون قرار الشركاء في هذا الشأن صحيحاً إلا إذا صدر طبقا للمادة "173" ويجب في جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطرق المنصوص عليها في المادة "164". وإذا استمرت الشركة في مزاولة نشاطها دون صدور قرار باستمرارها بالشرط المتقدم أو حلها، أصبح الشركاء مسئولين بالتضامن عن سداد ديون الشركة وجاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حلها).
7 – المـادة "210" ( يجوز تحول الشركة إلى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر طبقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي حولت إليه الشركة ومع ذلك فلا يجوز للشركة التعاونية أن تتحول إلى نوع آخر وإنما يجوز للشركات الأخرى أن تتحول إلى شركات تعاونية. ويسري على مساهمي الشركة في حالة تحولها إلى شركة مساهمة وشركة توصية بالأسهم حكم المادة "100" من هذا النظام على أن تبدأ مدة الحظر اعتباراً من تاريخ صدور قرار الموافقة على تحويل الشركة ومع ذلك إذا اقترن تحول الشركة بزيادة في رأس مالها عن طريق الاكتتاب العام فلا يسري الحظر على الأسهم المكتتب بها عن هذا الطريق) .
8 – المـادة "231" (إذا تعذرت إقامة الدعوى على من ارتكب إحدى المخالفات المنصوص عليها في المادتين السابقتين ورفعت الجهة المختصة الدعوى على الشركة جاز الحكم عليها بالغرامة المقررة للمخالفة.
وفي حالة العود تضاعف العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابقتين.)
ثانياً: يعتبر النص الحالي للمادة 108 من نظام الشركات فقرة "1" ويضاف إليها فقرتان جديدتان برقم "2" و "3" لتكون صيغة المادة 108 كما يلي:
1- تثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية وحق حضور جمعيات المساهمين والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها وحق التصرف في الأسهم وحق طلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها ومراقبة أعمال مجلس الإدارة ورفع دعوى المسئولية على أعضاء المجلس والطعن بالبطلان في قرارات جمعيات المساهمين وذلك بالشروط والقيود الواردة في هذا النظام أو في نظام الشركة.
2- للشركة بناءً على نص في نظامها وبعد موافقة وزير التجارة وطبقاً للأسس التي يحددها أن تصدر أسهماً ممتازة لا تعطي الحق في التصويت وذلك بما لا يتجاوز "50 % " من رأس مالها وترتب الأسهم المذكورة لأصحابها بالإضافة إلى حق المشاركة في الأرباح الصافية التي توزع على الأسهم العادية ما يلي:
أ – الحق في الحصول على نسبة معينة من الأرباح الصافية لا تقل عن " 50 % " من القيمة الاسمية للسهم بعد تجنيب الاحتياطي النظامي وقبل إجراء أي توزيع لأرباح الشركة.
ب – أولوية في استرداد قيمة أسهمهم في رأس المال عند تصفية الشركة وفي الحصول على نسبة معينة في ناتج التصفية.
ويجوز للشركة شراء هذه الأسهم طبقاً للأسس وبالطريقة التي ينص عليها نظامها على ألا يتضمن هذا النظام أي نص يقضي بإجبار المساهم على بيع أسهمه، ولا تدخل هذه الأسهم في حساب ال اللازم لانعقاد الجمعية العامة للشركة النصوص عليها في المادتين "91، 92 ".
1- في حالة عدم توزيع أرباح عن أي سنة مالية فإنه لا يجوز توزيع أرباح عن السنوات التالية إلا بعد دفع النسبة المشار إليها في الفقرة "2" السابقة لأصحاب الأسهم العديمة الصوت عن هذه السنة وإذا فشلت الشركة في دفع هذه النسبة من الأرباح لمدة ثلاث سنوات متتالية فإنه يجوز للجمعية الخاصة لأصحاب هذه الأسهم منعقدة طبقاً لأحكام المادة "86" أن تقرر إما حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة في التصويت أو تعيين ممثلين عنهم في مجلس الإدارة بما يتناسب مع قيمة أسهمهم في رأس المال وذلك إلى أن تتمكن الشركة من دفع كامل أرباح الأولوية المخصصة لأصحاب هذه الأسهم عن السنوات السابقة.

وقد أعد مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغته مرفقه بهذا.

رئيس مجلس الوزراء

المرسوم الملكي رقم م/29 وتاريخ 16/9/1418هـ
بعون الله تعالى
نحن فهد بن عبد العزيز آل سعود
ملك المملكة العربية السعودية
بناء على المادة السبعين من النظام الأساسي للحكم الصـادر بالأمـر الملكي رقم (أ/90) وتاريخ 27/8/1412هـ.
وبناء على المادة العشرين من نظام مجلس الوزراء الصـادر بالأمر الملكي رقم (أ/13) وتاريخ 3/3/1414هـ.
وبناء على المادتين السابعة عشرة والثامنة عشرة من نظام مجلس الشورى الصادر بالأمر الملكي رقم (أ/91) وتاريخ 27/8/1412هـ.
وبعد الاطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385 هـ.
وبعد الاطلاع على المرسوم الملكي رقم م/46 وتاريخ 4/7/1405هـ القاضي بتعديل المادة (79) من نظام الشركات.
وبعد الاطلاع على قرار مجلس الشورى رقم 7/13/18 وتاريخ 25/6/1418هـ.
وبعد الاطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (155) وتاريخ 14/9/1418هـ.
رسمنا بما هو آت:
أولا: تعديل المادة التاسعة والسبعين من نظام الشركات المعدلة بالمرسوم الملكي رقم م/46 وتاريخ 4/7/1405هـ لتصبح بالنص التالي:
"مع مراعاة نصوص نظام الشركة، يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيسا وعضوا منتدبا، ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب، ويبين نظام الشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب، والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما، بالإضافة إلى المكافأة المقررة لأعضاء المجلس، وإذا خلا نظام الشركة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلس الإدارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة.
ويعين مجلس الإدارة سكرتيرا يختاره من بين أعضائه، أو من غيرهم، ويحدد اختصاصاته ومكافأته، إذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا الخصوص. ولاتزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الإدارة على مدة عضوية كل منهم في المجلس، ويجوز إعادة تعينهم ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك، وللمجلس في كل وقت إن يعزلهم جميعهم أو بعضهم دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق".
ثانيا: على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كل فيما يخصه تنفيذ مرسومنا هذا،
التوقيع الملكي
قرار مجلس الوزراء رقم (155) وتاريخ 14/9/1418هـ
إن مجلس الوزراء
بعد الاطـلاع على المعاملة الواردة من ديـوان رئاسة مجلس الـوزراء برقـم 7/10739/ر وتاريخ 9/8/1418هـ المشتملة على خطاب معالي وزير التجارة رقم 222/205/136/1121 وتاريخ 22/3/1417هـ وخطابه رقم 222/205/138/2303 وتاريخ 28/7/1417هـ بشأن طلب معاليه النظر في استثناء كل من شركة الراجحي الية للاستثمار، وشركة مكة للإنشاء والتعمير من حكم المادة "79" من نظام الشركات الصـادر بالمرسوم الملكي رقـم م/6 وتاريـخ 22/3/1385هـ.
وبعد الاطلاع على نظام الشركات الصـادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ القاضي بتعديل المادة "79" من نظام الشركات.
وبعد النظر في قرار مجلس الشورى رقم 7/13/18 وتاريخ 25/6/1418هـ.
وبعد الاطلاع على المحضر المعد في هيئة الخبراء رقم 31 وتاريـخ 27/1/1418هـ.
وبعد الاطلاع على توصية اللجنة العامـة لمجلس الـوزراء رقم 518 وتاريخ 29/8/1418هـ.
يقرر:
تعديل المادة التاسعة والسبعين من نظام الشركات المعدلة بالمرسوم الملكي رقـم م/46 وتاريخ 4/7/1405هـ. لتصبح بالنص التالي:
"مع مراعاة نصوص نظام الشركة، يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً وعضواً منتدباً، ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب، ويبين نظام الشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما، بالإضافة إلى المكافأة المقررة لأعضاء المجلس، وإذا خلا نظام الشركة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلس الإدارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة.
ويعين مجلس الإدارة سكرتيراً يختاره من بين أعضائه، أو من غيرهم، ويحدد اختصاصاته ومكافأته، إذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا الخصوص.
ولاتزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الإدارة على مدة عضوية كل منهما في المجلس، ويجوز إعادة تعيينهم ما لم ينص نظام الشركة على ذلك، وللمجلس في كل وقت أن يعزلهم جميعهم أو بعضهم، دون إخلال بحقهم قي التعويض إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق."
وقد أعد مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغته مرفقة بهذا.
رئيس مجلس الوزراء

قرار وزاري رقم 1071 وتاريخ 2/11/1412هـ
إن وزير التجارة،
بما له من صلاحيات،
وبعد الاطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته،
وعلى البند (12) من قرار مجلس الوزراء رقم 202 وتاريخ 13/8/1404هـ الذي يقضى بتحديد المبالغ الفعلية التي يحصل عليها أعضاء مجالس إدارة الشركات المساهمة التي لا تضمن لها الدولة حداً أدنى من الربح أو تضمن لها ولكنها لا تستفيد من هذا الضمان، وعلى التعميمين الصادرين من هذه الوزارة برقم 222/9362/4861 وتاريخ 10/11/1405هـ، ورقم 222/9362/3163 وتاريخ 15/6/1412هـ،
وبناء على مقتضيات المصلحة العامة،
يقرر مايلي:
مادة (1): يكون الحد الأقصى للمكافأة السنوية لعضو مجلس الإدارة في الشركات المساهمة المشار إليها التي ينص نظامها على أن تكون مكافأة أعضاء مجلس الإدارة نسبة معينة من الأرباح (200.000) مائتي ألف ريال. على أن تصرف هذه المكافأة من الأرباح بعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن 5% من رأسمال الشركة.
مادة (2): يكون الحد الأقصى لبدل الحضور (3000) ثلاثة آلاف ريال عن كل جلسة من جلسات مجلس الإدارة.
مادة (3): يجوز أن تقرر الجمعية العامة للشركة أن تكون المكافأة السنوية أو بدل الحضور أو كلاهما أقل من الحد الأقصى المشار إليه.
مادة (4): لا تحول هذه القواعد دون تنازل العضو عن المكافأة السنوية أو بدل الحضور أو كليهما.
وفي جميع الأحوال يتعين الإفصاح عن مقدار هذه المكافأة في التقرير السنوي لمجلس الإدارة والعرض على الجمعية العامة.
مادة (5): ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية ويعمل به اعتباراً من تاريخ نشره.
وزير التجارة
قرار وزاري رقم 495 وتاريخ 25/3/1418هـ
إن وزير التجارة،
بما له من صلاحيات،
بعد الاطلاع على نظام اختصاصات وزارة التجارة الصادر بقرار مجلس الوزراء رقم (66) وتاريخ 6/4/1374هـ،
وبعد الاطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته،
وبناء على مقتضيات المصلحة العامة،
يقرر مايلي:
مادة (1): يتعين على الشركة التي ترغب التحول إلى شركة مساهمة الالتزام بالضوابط المنظمة لتحويل الشركات إلى شركة المساهمة المرفقة بهذا القرار.
مادة (2): ينشر هذا القرار بالجريدة الرسمية أم القرى ويعمل به من تاريخ نشره.
والله الموفق،
وزير التجارة



الضوابط المعدلة المنظمة لتحويل الشركات إلى شركة مساهمة
أولا:ً تقديم:
تعرف الضوابط المنظمة لتحول الشركات إلى شركة مساهمة بأنها مجموعة القواعد المنظمة لتحول الشركات الهادفة للربح إلى شركة مساهمة، وترتكز عملية التحول على أساس توفير المعلومات الضرورية للملاك الحاليين والمستثمرين المرتقبين بما يمكن من جني ثمرات التحول على مستوى الشركة المحولة بشكل خاص والاقتصاد الوطني بشكل عام. وتهدف هذه الضوابط إلى إيضاح التعليمات التي تحكم عملية التحول بما في ذلك الشروط الواجب توفرها في الشركة طالبة التحول وتحديد المعلومات والبيانات التي يتعين الإفصاح عنها، وتحديد العلاقات والمسئوليات المتعلقة بكافة الأطراف المشاركة في العملية. ويتوخى من هذه الضوابط تحقيق ما يلي:
1- تمكين المسئولين في الجهات الحكومية المختصة من اتخاذ قرار التحول بموضوعية ويسر.
2- إعطاء الملاك الحاليين والمستثمرين المرتقبين المعلومات الضرورية لاتخاذ قرارهم.
3- إيضاح إجراءات التحول.
4- تحديد المعلومات والبيانات التي يتعين الإفصاح عنها.
5- تحديد الأطراف ذات العلاقة بعملية التحول.

ثانياً: الشروط الواجب توفرها في الشركة المحولة:
1- أن تكون الشركة طالبة التحول قد وصلت في السنة السابقة لطلب التحول إلى حجم وربحية ذات أهمية نسبية، بحيث لا يقل صافي أصول الشركة في تاريخ التحول عن 50 مليون ريال.
2- ألا يقل العائد على حقوق الشركاء في أي سنة من السنوات الثلاث السابقة على التحول عن 7% وأن تؤكد دراسة الجدوى أن العائد المتوقع سوف لا يقل عن هذه النسبة في أي سنة من السنوات الثلاث التالية للتحول.
3- يجب أن تكون الشركة طالبة التحول قد مضى على إنشائها خمس سنوات على الأقل.
4- يجب على الشركة التي ترغب التحول إلى شركة مساهمة ذات أسهم مطروحة للاكتتاب العام أن تطرح ما لا يقل عن 40% من أسهم الشركة المصدرة.
5- يجب أن يكون لدى الشركة طالبة التحول الجهاز الإداري المؤهل القادر على إدارة أعمالها بفعلية وكفاءة وأن يكون لديها رقابة داخلية فاعلة لضمان حماية صافي أصولها. ولديها القدرة على المنافسة في السوق.

ثالثاً: إجراءات التحول:
1- التقدم بطلب التحول:
1/1 للشركة التي ترغب في التحول إلى شركة مساهمة متى ما استوفت الشروط الواجب توفرها التقدم بطلب التحول إلى الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة، ويشتمل الطلب بصفة خاصة على البيانات الآتية:
1/1/1 أسم الشركة وعنوانها وتاريخ تأسيسها.
1/1/2 مقدار المكافآت والأجور المدفوعة لمديري الشركة والمسئولين التنفيذيين فيها وأي مزايا نقدية أو عينية أخرى ينتفع بها أي منهم. (بما في ذلك معاشات التقاعد أو أي مزايا أخرى).
1/1/3 وصف لأي حصص ذات شأن للمديرين التنفيذين في شركات أخرى لها علاقة عمل بالشركة.
1/1/4 ملخص بالبيانات المالية المختارة لكل سنة من السنوات الثلاث الأخيرة للشركة ويشمل ذلك على الأقل المبيعات، الأرباح، رأس المال العامل، مجموعة الأصول، والقروض الطويلة الأجل.
1/1/5 وصف لأي إجراءات قانونية أو قضايا هامة مرفوعة ضد الشركة ولم يتم الفصل فيها بعد بصفة نهائية.
1/1/6 بيان بخطط الإدارة لاستخدام الأموال المحصلة من عملية التحول.
1/1/7 بيان كيفية تحديد سعر سهم الشركة المزمع تكوينها والعوامل المختلفة التي أخذت في الاعتبار لتحديد هذا السعر. ووصف لطريقة تحويل الشركة سواء كان ذلك بنفس الشركاء الحاليين ورأسمال الشركة الحالي أو غير ذلك، وبيان رأس المال المقترح والقدر المخصص للشركاء الحاليين والمخصص للاكتتاب إن وجد.
1/1/8 بيان قيمة الحصص التي يملكها كل من المدراء والمسئولين التنفيذيين في الشركة المحولة وأي أشخاص آخرين تربطهم علاقة بالشركة، وما يقابل هذه الحصص من أسهم في الشركة الجديدة وإيضاح أي فروقات ذات أهمية نسبية، وذلك عن الثلاث سنوات السابقة لطلب التحول.
1/1/9 وصف لترتيبات ضمان الاكتتاب في حالة عدم تغطية الاكتتاب. وأسماء ضامن أو ضامني الاكتتاب وعدد الأسهم التي ارتبط بضمانها كل منهم، وقيمة الأتعاب التي يتقاضاها كل منهم (إن وجدت).

1/2 يرفق بالطلب المقدم من الشركة الوثائق التالية:
1/2/1 نسخة من عقد إنشاء الشركة والتعديلات اللاحقة له.
1/2/2 خطاب يؤكد موافقة ملاك الشركة على التحول.
1/2/3 قوائم مالية مراجعة لثلاث سنوات سابقة لطلب التحول.
1/2/4 تقرير من مراقب حسابات الشركة عن عملية فحص محدود لقوائم الشركة المالية طالبة التحول عن الفترة منذ تاريخ آخر قوائم مالية مراجعة إلى تاريخ إيداع طلب التحول يبدى فيه المراجع رأياً عن عدم معرفته بوجود أي حقائق تخالف ما تظهره القوائم المالية التي قام بفحصها.
1/2/5 دراسة تبين الجدوى الاقتصادية لأغراض الشركة يعد من أحد المكاتب المرخص لها بالمملكة، تتضمن تقييماً للشركة المحولة، وقوائم مالية مستقبلية للشركة الجديدة للثلاث سنوات الأولى، وتحديد سعر سهم الشركة المساهمة وبيان الأسس التي تم على أساسها تحديد هذا السعر، وذلك وفقاً لما تتطلبه المعايير المهنية المتعارف عليها. كما يتعين أن تتضمن الدراسة ملخصاً وافياً عن المعلومات والبيانات التي تضمنها طلب التحول المقدم من الشركة.

2- دراسة طلب التحول:
2/1 تتولى الإدارة العامة للشركات دراسة طلب التحول ومرفقاته ولها أن تطلب استكمال أي معلومات ترى ضرورة الحصول عليها. وتقوم الإدارة بالتأكد من تحقق الشروط المشار إليها في ثانياً واكتمال البيانات المشار إليها في (1/1) ثالثاً أعلاه.
2/2 في ضوء ما تظهره الدراسة الأولية المشار إليها في (2/1) أعلاه تحدد الإدارة العامة للشركات ما إذا كانت توافق من حيث المبدأ على قبول الطلب أو حفظه ويكون قرارها في جميع الأحوال مسبباً، ويتم عرض ما يتم التوصل إليه على وزير التجارة للاعتماد.
2/3 في حالة الموافقة المبدئية على التحول، تطلب الإدارة العامة للشركات من الشركة تقديم الوثائق الآتية:
2/3/1 قرار من الشركاء بالموافقة على التحول يصدر وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها.
2/3/2 إعداد النظام الأساسي للشركة وفقاً لنموذج نظام شركة المساهمة الصادر بقرار من معالي وزير التجارة رقم (583) وتاريخ 1/5/1385هـ وتعديلاته على أن يتضمن النظام أحكاماً يتعلق بما يلي:
أ‌- تعيين أول مجلس إدارة للشركة لمدة لا تجاوز ثلاث سنوات، وتسمية مراقب حسابات للسنة المالية الأولى للشركة.
ب‌- تحويل حصص الشركاء الموجودين عند التحول إلى الأسهم وتقرير حظر تداولها قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن إثنى عشر شهراً من تاريخ صدور قرار الموافقة على التحول.
ت‌- وضع حد أقصي للقوة التصويتية في الجمعيات العامة وذلك بأن لا يكون لأي مساهم بالأصالة أو بالنيابة أو بالصفتين معاً عدد من الأصوات لا يتجاوز (5% إلى 20% حسب حالة الشركة عن التحول) وذلك بالنسبة لكافة قرارات الجمعيات العامة وفقاً لمقتضى المادة (34) من نموذج شركة المساهمة وأحكام المادة (107) من نظام الشركات.

2/4 تعيين الإدارة العامة للشركات خبيراً أو أكثر تكون مهمتهم التحقق من تقييم الشركة المحولة وتحديد القيمة العادلة للسهم في شركة المساهمة المزمع تكوينها وفقاً للأحكام الخاصة بالحصص العينية الواردة في المادتين (60و61) من نظام الشركات ووفقاً لمعايير المحاسبة المتعارف عليها في حالة تحول الشركة مع زيادة رأسمالها عن طريق الاكتتاب العام أو تحول الشركة بذات قيمة أصولها وطرح جزء منها للاكتتاب العام أما في حالة تحول الشركة وثبات رأس المال والشركاء أو زيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب المغلق على الشركاء، فتقدر الإدارة العامة للشركات ذلك في ضوء دراسة الجدوى الاقتصادية. وتتولى الشركة المحولة دفع أتعابه.

رابعاً: الترخيص بالتحول:
إذا تبين لوزارة التجارة استكمال إجراءات التحول المشار إليها أعلاه وسلامتها وثبوت الجدوى الاقتصادية من تحول الشركة، تتخذ الوزارة الإجراءات اللازمة لتحول الشركة إلى شركة مساهمة بقرار يصدر من وزير التجارة وفقاً لأحكام نظام الشركات. ويراعى أن تتضمن نشرة الاكتتاب على ملخص واف عن المعلومات والبيانات التي تضمنها طلب التحول وأن يتاح لكافة المستثمرين حرية الإطلاع على طلب التحول ومرفقاته.

قرار وزاري رقم (1151) وتاريخ 22/9/1419هـ
إن وزير التجارة.
بما له من صلاحيات.
بعد الإطلاع على نظام اختصاصات وزارة التجارة الصادر بقرار مجلس الوزراء رقم (66) وتاريخ 6/4/1374هـ.
وعلى نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته.
وعلى القرار الوزاري رقم (495) وتاريخ 25/3/1418هـ الصادر بالضوابط المنظمة لتحويل الشركات إلى شركة مساهمة.

يقرر مايلي:
مادة (1): تعدل الفقرات (1، 2، 3، 4) من البند ثانياً: الشروط الواجب توفرها في الشركة المحولة لتكون على النحو التالي:
1- أن تكون الشركة طالبة التحول قد وصلت في السنة السابقة لطلب التحول إلى حجم وربحية ذات أهمية نسبية، بحيث لا يقل صافي أصول الشركة في تاريخ التحويل عن (50) خمسين مليون ريال.
2- ألا يقل العائد على حقوق الشركاء في أي سنة من السنوات الثلاث السابقة على التحول عن 7% وأن تؤكد دراسة الجدوى الاقتصادية أن العائد المتوقع سوف لا يقل عن هذه النسبة في أي سنة من السنوات الثلاث التالية للتحول.
3- أن تكون الشركة طالبة التحول قد مضى على إنشائها خمس سنوات على الأقل.
4- يجب على الشركة التي ترغب التحول إلى شركة مساهمة ذات أسهم مطروحة للاكتتاب العام أن تطرح ما لا يقل عن 40% من أسهم الشركة المصدرة.
مادة (2): يلغي نص الفقرة (1/1/6) من البند ثالثاً: "إجراءات التحول" بشأن تضمين طلب التحول شرحاً لعوامل المخاطرة التي يتعين أن يكون المستثمرون المحتملون على علم بها.
مادة (3): تعدل عبارة "البيانات المالية عن خمس سنوات" لتصبح "البيانات المالية عن الثلاث سنوات" حيثما وردت بالضوابط".
مادة (4): يتعين على الشركة التي ترغب التحول إلى شركة مساهمة الالتزام بهذه الضوابط.
مادة (5): تنشر القواعد والضوابط المنظمة لتحويل الشركات بالصيغة المرفقة بهذا القرار بالجريدة الرسمية أم القرى ويعمل به من تاريخ نشره.
والله الموفق
وزير التجارة
إن وزير التجارة،
بما له من صلاحيات،
وتنفيذاً لمقتضى التوجيه السامي الكريم رقم (7/ب/15904) وتاريخ 5/5/1423هـ القاضي بالموافقة على توصية اللجنة الدائمة للمجلس الاقتصادي الأعلى باعتماد توصيات اللجنة الوزارية المشكلة بموجب الأمر السامي رقم (3151) وتاريخ 6/3/1421هـ لدراسة أوضاع الشركات المساهمة ومنها:
1- ضرورة تعزيز دور الرقابة الداخلية في الشركات المساهمة، وتوعية المساهمين بالدور الملقى عليهم لمراقبة أداء هذه الشركات وتحقيق أهدافها.
2- التأكيد على كفاية المعلومات التي تتضمنها القوائم المالية والحسابات الختامية الصادرة عن الشركات وذلك لتمكين المستثمرين من تقييم أداء الشركات والوصول إلى أراء صائبة عن أداء تلك الشركات، واتخاذ القرارات المناسبة لحماية استثماراتهم.
وبعد الإطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ، والمذكرة المؤرخة في 12/10/1423هـ المرفوعة من قبل مدير عام الإدارة العامة للشركات وأمين عام هيئة المحاسبين القانونيين، وقرار مجلس إدارة مجلس إدارة الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين ( رقم 7/2 وتاريخ 21/10/1423هـ الموافق 25/12/2002م) ومعيار فحص التأكيدات الصادر بموجب قرار مجلس إدارية الهيئة رقم (11/2/1) وتاريخ 5/3/1421هـ الموافق 7/6/2002م.
يقرر:
أولاً: تعد كل شركة مساهمة إقرار وفق النموذج المرفق يشهد بموجبة الموقع على هذا الإقرار بالآتي:
أ- أنه وفقاً، لأفضل معلومات نمت إلى علم الموقع على الإقرار، فإن القوائم المالية للشركة المرفقة بالإقرار لا تتضمن أي عبارات أو بيانات أو معلومات ذات أهمية نسبية غير صحيحة، وأنه لم يحذف من هذه القوائم أي بيانات أو معلومات أو مبالغ ذات أهمية نسبية ينتج عن حذفها أن تكون هذه القوائم مضللة.
ب- إن الموقع على الإقرار قام بمناقشة الإقرار والتقارير المرفقة به مع مجلس الإدارة ولجنة المراجعة، وأنه لم يبلغ من أي من هذه الجهات بوجود أي أمور ذات أهمية نسبية من شأنها ألا تظهر القوائم المالية بعدل المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها.
يوقع الإقرار المشار إليه أعلاه ومرفقاته من المدراء الرئيسيين في الشركة (كل على حدة) بما في ذلك (أ) العضو المنتدب و/أو المدير العام. (ب) المراقب المالي و/أو المدير المالي. (ج) المراجع الداخلي، ويرفق بهذا الإقرار ما يلي:
1- القوائم المالية للشركة كما في نهاية السنة المالية.
2- استبانه التحقق من كفاية العرض والإفصاح في القوائم المالية المرفقة بهذا القرار، ويراعى تطوير هذه الاستمارة بما يستجد من أنظمة وقرارات وتعاميم.
3- استبانة التحقق من استكمال متطلبات نظام الشركات ذات العلاقة بكفاية إعداد القوائم المالية المرفقة بهذا القرار، ويراعى تطوير هذه الاستمارة بما يستجد من أنظمة وقرارات وتعاميم.
4- خطاب الإفصاح العام المنصوص عليه في الفقرة (3031) من معيار أدلة وقرائن المراجعة والذي يبين أسس إعداد القوائم المالية، وان الشركة قدمت للمراجع كافة المعلومات التي لها تأثير على أن تظهر القوائم المالية للمنشأة بعدل المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها، ورأي لجنة معايير المراجعة رقم (20/3031/1) وتاريخ 29/8/1423هـ الموافق 4/11/2002م حول خطاب الإفصاح العام.
وفي حالة وجود حقائق أو وقائع أو أحداث أو ظروف من شأنها أن تجعل الإقرار المشار إليه أعلاه غير صحيح، يعد كل مدير من المدراء الرئيسين (كل على حدة) تقريراً مفصلا يبين بموجبة الأمور التي تبينت له ويرفق به الوثائق المشار إليها في أولاً أعلاه.
ثانياً: تقديم الشركة نسخة من الإقرار أو التقرير المفصل المشار إليه في أولاً أعلاه ومرفقاته إلى مراجع الحسابات.
ثالثاً: فور إصدار المحاسب القانوني تقريره حول القوائم المالية السنوية للشركة، تقدم كل شركة نسخة من الإقرار أو التقرير المفصل والمرفقات (3,2,1) المشار إليهم في أولا أعلاه، للإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة.
رابعاً: تقوم الإدارة العامة للشركات وبالتنسيق مع الهيئة السعودية للمحاسبين القانونين بدراسة الوثائق المشار إليها أعلاه واستكمال الإجراءات اللازمة نظاماً.
خامساً: يتعين على إدارة الشركة إصدار تأكيد ربع سنوي، وفق النموذج الذي تعتمده الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة، تؤكد بموجبه أن كل من:
- أعضاء مجلس الإدارة والمديرين العامين والموظفين التنفيذيين في الشركة وأقربائهم من الدرجة الثانية.
- زوجات أعضاء مجلس الإدارة والمديرين العامين والموظفين التنفيذيين في الشركة وأقربائهن من الدرجة الثانية.
قد التزموا خلال هذا الربع بالقواعد المنظمة لتداول أسهم الشركات المساهمة والتعاميم ذات العلاقة بتداول الأسهم، وعلى المحاسب القانوني للشركة الذي يتولى مراجعة حساباتها أن يقدم تقرير ( فحص تأكيدات) يؤيد بموجبه التأكيد المذكور. وتقدم إدارة الشركة نسخة من هذا التقرير والتأكيد المرفق به إلى الإدارة العامة للشركات في وزارة التجارة خلال مدة أقصاها أسبوعين من تاريخ نشر القوائم المالية الأولية للشركة.
سادساً: على الجهات المختصة تنفيذ هذا القرار، ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
والله الموفق،
وزير التجارة

قرار مجلس الوزراء رقم (221) وتاريخ 2/7/1428هـ
إن مجلس الوزراء
بعد الاطلاع على المعاملة الواردة من ديوان رئاسة مجلس الوزراء برقم 24152/ب و تاريخ 27/5/1428هـ ، المشتملة على خطاب معالي وزير التجارة والصناعة رقم 864/م. وتاريخ 4/12/1427هـ ، المتضمن طلب معاليه إلغاء صدر المادة (158) من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ ، المعدلة بالمرسوم الملكي رقم (م/23) وتاريخ 28/6/1402هـ ، الذي ينص على الآتي : لايقل رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن خمسمائة ريال سعودي .
وبعد الاطلاع على نظام الشركات ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته.
وبعد الاطلاع على المحضر رقم (5) وتاريخ 11/1/1428هـ المعد في هيئة الخبراء.
وبعد النظر في قرار مجلس الشورى رقم (27/21) وتاريخ 24/5/1428هـ.
وبعد الاطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم (395) وتاريخ 10/6/1428هـ.

يقرر مايلي :

أولا : الموافقة على تعديل صدر المادة (158) من نظام الشركات المعدلة بالمرسوم الملكي رقم (م/23) وتاريخ 28/6/1402هـ. بحيث تحل عبارة "رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة يحدد الشركاء في عقد تأسيسها" محل عبارة "لايقل رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن خمسمائة ألف ريال سعودي" .
ثانيا : الموافقة على تعديل صدر المادة (180) من نظام الشركات المعدلة بالمرسوم الملكي رقم (م/22) وتاريخ 30/7/1412هـ. بحيث تحل عبارة "إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة خمسين في المائة من رأس مالها" محل عبارة "إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة ثلاثة أرباع رأس المال" .
وقد أعد مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغته مرافقة لهذا.

المرسوم الملكي رقم م/60 وتاريخ 3/7/1428هـ
بعون الله تعالى
نحن عبدالله بن عبدالعزيز ال سعود
ملك المملكة العربية السعودية
بناء على المادة ( السبعين ) من النظام الأساسي للحكم ، الصادر بالأمر الملكي رقم (أ/90) وتاريخ 27/8/1412هـ.
وبناء على المادة ( العشرين ) من نظام مجلس الوزراء ، الصادر بالأمر الملكي رقم (أ/13) وتاريخ 3/3/1414هـ.
وبناء على المادة ( الثامنة عشرة ) من نظام مجلس الشورى ، الصادر بالأمر الملكي رقم (أ/91) وتاريخ 27/8/1412هـ.
وبعد الاطلاع على قرار مجلس الشورى رقم (27/21) وتاريخ 24/5/1428هـ.
وبعد الاطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (221) وتاريخ 2/7/1428هـ.

رسمنا بما هو آت :

أولا : الموافقة على تعديل صدر المادة رقم (158) من نظام الشركات المعدلة بالمرسوم الملكي رقم (م/23) وتاريخ 28/6/1402هـ بحيث تحل عبارة "رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة يحدد الشركاء في عقد تأسيسها" محل عبارة "لايقل رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن خمسمائة ألف ريال سعودي"
ثانيا : الموافقة على تعديل صدر المادة (180) من نظام الشركات المعدلة بالمرسوم الملكي رقم (م/22) وتاريخ 30/7/1412هـ بحيث تحل عبارة "إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسئولية المحدودة ثلاثة أرباع رأس المال"
ثالثا : على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء – كل فيما يخصه – تنفيذ مرسومنا هذا.

قرار وزاري رقم (117/ق) وتاريخ 03/04/ 1429هـ
إن وزير التجارة والصناعة.
بما له من صلاحيات.
وبعد الاطلاع علي نظام اختصاصات وزارة التجارة والصناعة الصادر بقرار مجلس الوزراء رقم (66) وتاريخ 06/04/1374هـ.
وعلي نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم (م/6) وتاريخ 22/03/1385هـ وتعديلاته.
وعلي القرار الوزاري رقم (1151) وتاريخ 22/09/1419هـ الصادر بالضوابط المعدلة المنظمة لتحويل الشركات إلي شركات مساهمة.
وبناءً على مقتضيات المصلحة العامة.
يقرر ما يلي:
أولاً : إلغاء القرار الوزاري رقم (1151) وتاريخ 22/09/1419هـ الصادر بالضوابط المعدلة المنظمة لتحول الشركات إلى شركات مساهمة.
ثانياً : يطبق على الشركات الراغبة في التحول إلى شركة مساهمة متطلبات تأسيس الشركة المساهمة وتحول الشركة وفقاً لنظام الشركات.
ثالثاً : ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية أم القرى ويعمل به من تاريخ نشره.

وزير التجارة والصناعة
عبد الله بن أحمد زينل علي رضا
قرار وزاري رقم 4825 وتاريخ 22 /4/1429هـ
إن وزارة التجارة والصناعة
وبعد الإطلاع على نظــام اختصاصــات الوزارة والصـادر بقـرار مجلــس الوزراء رقــم 60 وتــاريخ 6/ 4 / 1374هـ.
وبعد الإطلاع على نظام الشركات والصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتــاريخ 22/ 3 / 1385هـ 0
وبعد الإطلاع على الأمر السامي الكريم رقم 5863/م.ب وتاريخ 28/4/1426هـ بشأن الموافقة على الاتفاق بين وزارة التجارة والصناعة وهيئة السوق المالية على المذكرة تضمنت الرتيبات والإجراءات فيما يتصل بتأسيس الشركات المساهمة وزيادة رؤوس أموالها وتحولها0
وبناءً لما تقتضيه المصلحة العامة.
( يقرر )
أولاً /1 : مراحل وخطوات تأسيس الشركات المساهمة وفقاً لنظام الشركات ونظام السوق المالية :
أ - يتقدم المؤسسون إلى وزارة التجارة والصناعة بطلب تأسيس الشركة ، وتدرس الوزارة الطلب وفقاً لنظام الشركات.
ب – يحال الطلب إلى هيئة السوق المالية لدراسة الطرح والموافقة عليه.
ج – بعد ذلك يصدر وزير التجارة والصناعة قراره بالترخيص بتأسيس الشركة . ويراعى استكمال الإجراءات للخطوات المذكورة أعلاه خلال فترة زمنية أقصاها (22) يوم عمل.
د - وفي حال الشركة التي تحتاج إلى إصدار مرسوم ملكي فإن وزير التجارة والصناعة يقوم بعرض الطلب على المقام السامي لإصدار مرسوم ملكي بالترخيص بتأسيس الشركة.
هـ - بعد صدور القرار الوزاري و المرسوم الملكي بالترخيص بتأسيس الشركة تتولى هيئة السوق المالية تنظيم طرح أسهم الشركة وتخصيص الأسهم ورد الفائض وفقاً لنظام السوق المالية ولوائحه.
و - بعد انعقاد الجمعية التأسيسية للشركة بناءً المادة (61) من نظام الشركات يصدر وزير التجارة والصناعة قراراً بإعلان تأسيس الشركة ونشرة في الجريدة الرسمية وقيد الشركة في السجل التجاري لدى وزارة التجارة والصناعة 0
ح - تتقدم الشركة إلى هيئة السوق المالية بطلب تسجيل وإدراج وتداول أسهمها في السوق وفقاً لنظام السوق المالية ولوائحه.
2/ تعديل رأس مال الشركة المساهمة وفقاً لنظام الشركات ونظام السوق المالية :
أ - تصدر توصية مجلس إدارة الشركة بتخفيض رأس المال أو بزيادة رأس المال وطرح الأسهم.
ب – تتقدم الشركة بطلب إلى هيئة السوق المالية للموافقة على طرح الأسهم وفقاً لنظام السوق المالية و لوائحة.
ج – بعد موافقة الهيئة تتقدم الشركة إلى وزارة التجارة والصناعة بطلب تحديد موعد انعقاد الجمعية العامة غير العادية واعتماد الدعوة.
د - يعرض موضوع زيادة رأس مال الشركة على الجمعية العامة غير العادية للمساهمين للموافقة عليه.
هـ - تتولى الهيئة الإشراف على تنظيم طرح أسهم الزيادة وتخصيص الأسهم ورد الفائض حسب نظام السوق المالية ولوائحه.
و – تقوم الهيئة بإبلاغ وزارة التجارة والصناعة بنتيجة زيادة رأس المال وطرح أسهم الشركة لتعديل رأس المال في السجل التجاري لدى وزارة التجارة والصناعة 0
3: تحول الشركات :
في حالة طلب التحول إلى شركة مساهمة عامة تعتمد الإجراءات والخطوات الواردة في (أولاً ) أعلاه.
ثانيا/ ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية،.
وزيــر التجـارة والصناعـة
عبد الله بن أحمد زينل علي رضا
قرار وزاري رقم (5712 ) وتاريخ 16/ 5 /1429هـ
إن وزيـر التجارة والصناعـة
بمـا له مـن صـلاحـيـات
بعد الاطلاع على اختصاصات الوزارة الصادر بقرار مجلس الوزراء رقم (66) وتاريخ 6/4/1374هـ.
وبعد الاطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ، وتعديلاته.
وبعد الاطلاع على المادة (164) من نظام الشركات.
وبناءً على ما تقتضيه المصلحة العامة.
يـقـرر مـا يـلـي :
أولاً : تقوم الوزارة بنشر ملخص عقد تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة على موقعها الإلكتروني والموقع الإلكتروني للهيئة العامة للاستثمار، إضافة إلى نشره في الجريدة الرسمية، ومن ثَمّ تقديم إيصال النشر وتستكمل إجراءات التسجيل.
ثانياً : يبلغ هذا القرار لمن يلزم لانفاذه.
ثالثاً : ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية، ويُعمل به من تاريخ نشره على موقع الوزارة.
وزيـر التجـارة والصناعـة
عبدالله بن أحمد زينـل علي رضـا


قرار وزاري رقم ( 5714 ) وتاريخ 16/ 5 /1429هـ
إن وزيـر التجارة والصناعـة
بمـا له مـن صـلاحـيـات
بعد الاطلاع على اختصاصات الوزارة الصادر بقرار مجلس الوزراء رقم (66) وتاريخ 6/4/1374هـ.
وبعد الاطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ، وتعديلاته.
وبعد الاطلاع على المادة (233) والمادة (78) من نظام الشركات.
وبناءً على ما تقتضيه المصلحة العامة.
يـقـرر مـا يـلـي :
أولاً : على أعضاء مجلس الإدارة الذين وقع منهم خطأ أضر بمصالح المساهمين وتحقق منه ربح لهم أن يعيدوا للشركة جميع الأرباح التي حققوها من هذا الخطأ.
ثانياً : يبلغ هذا القرار لمن يلزم لانفاذه.
ثالثاً : ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية، ويُعمل به من تاريخ نشره على موقع الوزارة.
وزيـر التجـارة والصناعـة
عبدالله بن أحمد زينـل علي رضـا

قرار وزاري رقم ( 5715 ) وتاريخ 16 / 5 /1429هـ
إن وزيـر التجارة والصناعة
بمـا له مـن صـلاحـيـات
بعد الاطلاع على اختصاصات الوزارة الصادر بقرار مجلس الوزراء رقم (66) وتاريخ 6/4/1374هـ.
وبعد الاطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ، وتعديلاته.
وبعد الاطلاع على المادة (233) والمادة (69) من نظام الشركات.
وبعد الاطلاع على تعميم وزارة التجارة رقم (422/205/8300) وتاريخ 26/12/1420هـ.
وبناءً على ما تقتضيه المصلحة العامة.
يـقـرر مـا يـلـي :
أولاً : لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أية مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال التي تتم لحساب الشركة إلاّ بعد الحصول على ترخيص من الجمعية العامة. ويستثنى من ذلك الأعمال التي تتم بطرق المناقصة العامة إذا كان عضو مجلس الإدارة صاحب العرض الأفضل.
ثانياً : لا يجوز لعضو مجلس الإدارة ذي المصلحة المباشرة أو غير المباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة التصويت على قرار الجمعية العمومية الذي يصدر في هذا الشأن.
ثالثاً : يجب على العضو إبلاغ مجلس الإدارة بما له من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة وإثبات هذا التبليغ في محضر اجتماع مجلس الإدارة.
رابعاً : يجب على رئيس مجلس الإدارة إبلاغ الجمعية العامة العادية عند انعقادها بالأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها.
خامساً: يصدر مراقب الحسابات تقرير خاص عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها.
سادساً: يبلغ هذا القرار لمن يلزم لانفاذه.
سابعاً : ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية ويُعمل به من تاريخ نشره على موقع الوزارة.
وزيـر التجـارة والصناعـة
عبدالله بن أحمد زينـل علي رضـا
قراري وزاري رقم 266/ق وتاريخ 8/8/1429هـ

إن وزير التجارة والصناعة ,
بما لديه من صلاحيات ,
بعد الاطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ.
وبعد الاطلاع على نظام المحاسبين القانونيين الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم م/12 وتاريخ 13/5/1412هـ.
وبعد الاطلاع على القرار الوزاري رقم (903) وتاريخ 12/8/1414هـ.
وبعد الاطلاع على قرار مجلس إدارة الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين رقم (7/2) وتاريخ 5/5/1429هـ ، وبناء على ماتقتضيه المصلحة العامة.
يقرر مايلي :
أولا : تعديل الفقرة رقم (8) من الضوابط المرفقة بالقرار الوزاري رقم (903) وتاريخ 12/8/1414هـ بحيث تنص على مايلي :
يجب ألا تزيد مدة المراجعة للشركات المساهمة التي يقوم بها مكتب المراجعة عن خمس سنوات متصلة. ويجب أن يتم انقضاء فترة سنتين قبل معاودة مراجعتها.
ثانيا : ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية ، ويعمل به من تاريخ صدوره.
والله الموفق ،،،

وزير التجارة والصناعة

عبدالله بن احمد زينل