اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المهنية

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المهنية

قرار وزاري

بإصدار اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المهنية
إن وزير التجارة
بماله من صلاحيات .
وبعد الاطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م / 6 وتاريخ 22/3/ 1385هـ وتعديلاته ،
وعلى نظام الشركات المهنية الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/ 4 وتاريخ 18/ 3/ 1412هـ .
يقرر ما يلي :
مادة (1) :
يعمل بأحكام اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المهنية الصادر بالمرسوم الملكي رقم م / 4 وتاريخ 28 / 2 / 1412هـ المرافقة لهذا القرار .
مادة ( 2 ) :
يعتمد نموذج العقد المرفق ليسترشد به أصحاب الشأن عند تكوين الشركات المهنية .
مادة ( 3) :
ينشر هذا القرار واللائحة التنفيذية بالجريدة الرسمية أم القرى .
وزير التجارة
سليمان السليم
اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المهينة
مادة (1):
للأشخاص المرخص لهم بمزاولة مهنة حرة أن يكونوا فيما بينهم شركات مدنية تتمتع بالشخصية المعنوية وذلك بناء على طلب موقع من أحد الشركاء يقدم إلى الإدارة العامة للشركات على أن يتضمن الطلب :
1- اسم وغرض الشركة .
2- أسماء الشركاء وما إذا كان التأسيس بالاشتراك مع شركات أجنبية .
3- مركز الشركة .
4- أسماء المديرين ومن لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة ويرفق بالطلب صورة من عقد الشركة موقعاً عليه من جميع الشركاء .
مادة (2) :
يكون الترخيص بتأسيس الشركات المهنية المختلطة التي تتم بين المهنيين السعوديين المرخص لهم والشركات المهنية الأجنبية المتخصصة بقرار من وزير التجارة بالشروط الآتية :
1- أن تكون الشركة الأجنبية ذات سمعة متميزة في مجال المهنة .
2- أن يكون قد مضى على تأسيس الشركة الأجنبية مدة عشرة سنوات مارست خلالها أعمالها بدون انقطاع .
3- أن تسهم الشركة في نقل الخبرة والتقنية الفنية وتدريب السعوديين .
4- أن يكون للشركة ممثل دائم على الأقل بالمملكة لا تقل مدة إقامته عن تسعة أشهر في السنة .
5- أن تتقدم بنسخة من عقد تأسيسها في الخارج مصدقة ومترجمة إلى اللغة العربية .
6- ألا يترتب على نقل حصة شريك سعودي إلى غير سعودي نقص حصص الشركاء السعوديين عن 25% من رأس المال .
مادة (3) :
للشركات المهنية أن تستعين بأعضاء هيئات التدريس السعوديين في الجامعات وفقاً للضوابط الواردة بقرار مجلس الوزراء رقم 123 وتاريخ 12/ 9/ 1412هـ بموجب عقود تعاون كمستشارين غير متفرغين يتمتعون بالاستقلال المهني في مباشرتهم لعملهم .
ا مادة (4):
للشركات المهنية أن تستعين بمعاونين من المرخص لهم بمزاولة المهنة سواء كانوا من السعوديين أو من غيرهم وذلك بموجب عقود تعاون على أن يتم العمل تحت أشراف الشركة ومسئوليتها .
مادة ( 5) :
يثبت عقد الشركة بالكتابة أمام كاتب عدل ، وعلى مديري الشركة ـ خلال ثلاثين يوماً من تأسيسها ـ أن ينشروا ملخص هذا العقد ورقم الترخيص في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة ، وأن يطلبوا في الميعاد المذكور قيد الشركة في سجل الشركات المهنية " والسجل التجاري " ويشهر بنفس الطريقة السابقة كل تعديل يطرأ على بيانات الملخص المشار إليه وكذلك انقضاء الشركة .
مادة رقم (6):
يشتمل ملخص عقد الشركة بصفة خاصة على البيانات الآتية :
1- اسم وغرض الشركة .
2- أسماء الشركاء ومحال إقامتهم ، وكذلك جنسياتهم إذا كانت الشركة مختلطة .
3- مدة ومركز الشركة .
4- اسم وموطن كل شريك .
5- رأس المال وكيفية توزيعه .
6- أسماء المديرين ومن لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة .
مادة رقم (7):
ينشأ بالادارة العامة للشركات سجل خاص (يسمى سجل الشركات المهنية ) تقيد فيه الشركات المهنية حسب نوع المهنة التي تزاولها وترقم الصفحات بأرقام مسلسله ويجب أن تختم كل صفحة بخاتم الإدارة .
مادة رقم (8):
يجب أن يتضمن سجل الشركات المهنية البيانات الآتية :
1- أسم وغرض ا لشركة .
2- أسماء الشركاء ومحال إقامتهم وكذلك جنسياتهم إذا كانت الشركة مختلطة.
3- مركز الشركة .
4- رأس المال وكيفية توزيعه .
5- أسماء المديرين ومن لهم حق ا لتوقيع نيابة عن الشركة .كما يجب على ذوي الشأن موافاة الإدارة المختصة بأية تعديلات نظراً عل البيانات التي سبق وأن تقدموا بها في غضون ثلاثين يوماً من إجرائها .
مادة ( 9 ):
يقدم طلب القيد في سجل الشركات المهنية من أحد الشركاء أو وكيل عنهم على أن يرفق به :
1- صورة من عقد الشركة .
2- صورة من القرار الوزاري المرخص بتأسيس الشركة بالنسبة للشركات المختلطة .
3- ما يفيد سداد رسم التسجيل .
مادة (10):
تمنح الإدارة العامة للشركات طالب الترخيص شهادة قيد تتضمن اسم الشركة ونوع المهنة التي تزاولها وأسماء الشركاء فيها ورقم القيد ، كما تخطر هذه الإدارة إدارة المهن الحرة بصورة من شهادة القيد .
مادة (11):
جميع العقود والمخالصات واللوحات والإعلانات وغيرها من الأوراق التي تصدر عن الشركة يجب أن تحمل اسمها "ورقم سجلها التجاري "ومركزها الرئيسي ، وإذا انقضت الشركة وجب أن يذكر في الأوراق التي تصدر عنها أنها تحت التصفية .
مادة (12):
يكون شطب القيد بوضع خطين متقاطعين بالمداد الأحمر يشملان الصفحة كلها ، ويشار في هامش السجل إلى تاريخ حصول الشطب وسببه وتاريخ تقديم طلب الشطب إن وجد .
قرار وزاري
رقم (929) وتاريخ 29/ 8/ 1416هـ بشأن تعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المهنية
أن وزير التجارة .
بما له من صلاحيات .
بعد الإطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم ( م/ 6) وتاريخ 22/3/1385هـ .
وعلى نظام الشركات المهنية الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم (م/ 4) وتاريخ 18/2/1412هـ .
وعلى اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المهنية الصادرة بالقرار الوزاري رقم (41) وتاريخ 8/1/1413هـ .
وبناء على مقتضيات المصلحة العامة .
يقرر ما يلي
المادة الأولي :
إدخال التعديلات الآتية على اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المهنية الصادرة بالقرار الوزاري رقم (41) وتاريخ 8/1/1413هـ . 1- يعدل البند (4) من المادة الثانية إلى النص التالي :
" أن يكون للشركة المهنية الأجنبية ممثل دائم ـ واحد على الأقل ـ بالمملكة لا تقل مدة إقامته عن تسعة أشهر في السنة ، ويشترط في الممثل أن يكون حاصلاً على مؤهل جامعي عل الأقل في مجال تخصص الشركة ، وأن يكون عضواَ بإحدى الجمعيات المهنية المتخصصة في ذات المهنة التي يرخص بها ، وألا تقل مدة خبرته العملية عن عشر سنوات متصلة ، وعلى الشركات الأجنبية التي اشتركت في تأسيس شركات مهنية قائمة أن توفق أوضاعها طبقاً لهذه الشروط خلال مهلة أقصاها سنه من تاريخ العمل بهذا القرار حتى تستمر في مزاولة المهنة في المملكة .
2- تعدل المادة (5) إلى النص التالي :
يثبت عقد الشركة بالكتابة أمام كاتب عدل ، وعلى مديري الشركة خلال ثلاثين يوماً من تأسيسها ـ أن ينشروا ملخص هذا العقد في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة ـ وأن يطلبوا في الميعاد المذكور قيد الشركة في سجل الشركات المهنية .
كما يتعين عليهم أن ينشروا بذات الطريقة السابقة كل تعديل يطرأ على بيانات الملخص المشار إليه وكذلك انقضاء الشركة،وأن يطلبوا في الميعاد المذكور التأشير بذلك في سجل الشركات المهنية.
3- تعدل المادة (11) إلى النص التالي :
جميع العقود والمخالصات واللوحات والإعلانات وغيرها من الأوراق التي تصدر عن الشركة يجب أن تحمل اسمها ومركزها الرئيسي ورقم ترخيصها وإذا انقضت الشركة وجب أن يذكر في الأوراق التي تصدر عنها أنها تحت التصفية .
المادة الثانية :
ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية ، ويعمل به من تاريخ نشرة .
وزير التجارة
أسامة بن جعفر فقيه
مذكرة إيضاحية لنظام الشركات المهنية
صدر قرار مجلس الوزراء رقم 17 وتاريخ 20/1/ 1402هـ الذي جاء في البند ( رابعاً ) ما يلي :
" يراعى في تطبيق نظام الشركات تفسيره وفقاً للقواعد التالية :
4 ـ (أ) للمهنيين الذين تتوافر لديهم الشروط المقررة لمزاولة المهنة بعد حصول كل منهم على الترخيص اللازم لمزاولتها أن يكونوا شركات تضامن مهنية وفقاً لأحكام نظام الشركات.
(ب) لا يلزم قيد الشركات المهنية في السجل التجاري ، وعلى وزارة التجارة إعداد سجل خاص يسمى سجل الشركات المهنية لقيد هذا النوع من الشركات ويقوم هذا السجل مقام السجل التجاري المنصوص عليه في نظام الشركات .
(جـ) على وزارة التجارة دارسة وضع الشركات المهنية واقتراح التنظيم اللازم لها ورفعه إلى مجلس الوزراء " .
وتبدو أهمية الحاجة إلى تنظيم متكامل للشركات المهنية ، معادلة لأهمية هذا النوع من الشركات المدنية بصفة عامة ، ذلك أن الظروف التي تحيط بأرباب المهن الحرة تنطوي على صعوبات في الممارسة الفردية لتلك المهن ، فمن يمارس المهنة على سبيل الانفراد لا يتمكن ـ في غالب الأحوال ـ من إنجاز الخدمة المطلوبة بالسرعة المناسبة . وعكس ذلك ، فان الذي يتعامل مع شركة يجد نفسه أمام فريق من المتخصصين على مستوى من القدرة في إنجاز غير ضئيل ، وعلى مستوى من ا لكفاءة يمكنه من التصدي للمشكلات التي يمكن أن يتطلب حل الواحدة منها بجوانبها المختلفة أكثر من جهد متخصص في نطاق المهنة الواحدة ، فالجماعة تفوق الفرد في إنجاز العمل بصورة أفضل كماً وكيفاً .
يضاف إلى ذلك أن من يستعين بخدمات هذا الشركات يستطيع أن يقاضي الشركة المهنية وصولاً إلى نوع من المسئولية على كل الشركاء بدلا من المسئولية الفردية لرب المهنة خارج إطار هذا النوع من الشركات ، أي أن الشركة المهنية تمثل بالنسبة للمتعاملين معها نوعا من الضمان أقوى من الضمان الفردي . كما تبدو أهمية الشركات المهنية أيضاً فيما توفره من مميزات لأعضائها الذين قد لا تكون لديهم ـ منفردين ـ المقدرة المالية والفنية لتوفير الإمكانات اللازمة لممارسة المهنة .
أحد الشركاء أو عجزه عن العمل المهني ، أو وفاته ـ أجاز النظام الاحتفاظ باسمه ضمن أسم الشركة وذلك بالاتفاق معه أو مع ورثته بحسب الأحوال .
وأشار النظام إلى تقسيم رأس مال الشركة إلى حصص متساوية ، وأجاز أن تكون حصة الشريك نقدية أو عينة أو حصة بالعمل ، ولا تدخل الأخيرة في تكوين رأس المال حظر النظام أن يكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول .
وبالنسبة لإدارة الشركة اعتبر النظام كل شريك في الشركة مديرا لها مالم يحدد عقد الشركة شريكا أو أكثر يكون منوطا به إدارة الشركة ، كما أجاز أن يحدد المدير ، المديرون في اتفاق مستقل ، وترك النظام لعقد الشركة تحديد شروط تعيين المديرين وسلطاتهم ومكافأتهم ومدة إدارتهم للشركة وطريقة عزلهم .
وحظر النظام أن تتضمن سلطة المدير ، أو المديرين ، إخضاع باقي الشركاء له في ممارستهم للمهنة . ونظم مسئولية المدير تجاه الشركة وتجاه الغير عن مخالفة الأنظمة واللوائح ، أو نظام الشركة ، أو عن الخطأ في الإدارة .
وبين النظام كيفية اتخاذ القرارات المتعلقة بالشركة ، وشروط صحة اجتماع الشركاء والأغلبية اللازمة لإصدار القرارات ،وجعل النظام لكل شريك صوتا واحدا مها تعددت حصصه التي يملكها في الشركة ، واشترط النظام أن تكون القرارات الصادرة بتعديل عقد الشركة بإجماع الشركاء . وأوجب النظام أن يبين عقد الشركة كيفية اتخاذ القرارات في الشركة المكونة من شريكين .
ونص النظام على حق كافة الشركاء في الإطلاع على حسابات ، ووثائق الشركة وفقاً للإجراءات ،والمواعيد التي يبينها عقدها . ونص النظام على اعتبار الأتعاب الناشئة عن النشاط المهني للشركاء إيرادا للشركة يدفع إليها مباشرة ، وأوكل النظام لعقد الشركة بيان كيفية توزيع صافي الإيراد على الشركاء ، ولم يشترط النظام أن يتم هذا التوزيع بنسبة المشاركة في رأس المال ، وأجاز في حالة عدم ورود نص في هذا الشأن ـ في عقد الشركة ـ أن يوزع صافي الإيراد بالتساوي بين الشركاء .
وأجاز النظام للشريك الانسحاب من الشركة عن طريق التنازل عن حصصه للشركة أو للشركاء ، أو الغير ، وبين النظام أثر هذا التنازل في كل حالة . كما نص النظام على أنه لا يترتب على وفاة الشريك حل الشركة وعلى ألا يكتسب ورثة الشريك المتوفى صفة الشريك ، ونص النظام على أن لهم ـ خلال عام واحد من تاريخ وفاة مورثهم ـ التنازل عن حصة مورثهم وفقا لأحكام التنازل عن الحصص الواردة بالنظام . ونص النظام على أن يسأل الشركاء مسؤولية شخصية ، وعلى وجه التضامن في مواجهة الغير عن ديون الشركة .
وعالج النظام حالة حرمان أحد ا لشركاء من مزاولة المهنة بقرار من السلطة المختصة بأن رتب على ذلك استبعاده من الشركة على أن يسترد نصيبه في أموالها وفقا لأخر جرد أجرته الشركة ، وترك لعقد الشركة بيان الآثار المترتبة على وفق أحد الشركاء بصفة مؤقتة عن مزاولة المهنة .
واختتم النظام أحكامه بالنص على سريان أحكام نظام الشركات ـ على الشركات المهنية ـ فيما لم يرد بشأنه نص في نظام الشركات المهنية ، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعة هذه الشركات
قرار وزاري رقم (120) وتاريخ 16/1/1422هـ
إن وزير التجارة
بما له من صلاحيات
وبعد الإطلاع على نظام اختصاصات وزارة التجارة الصادر بقرار مجلس الوزراء رقم (66) وتاريخ 6/4/1374هـ .
وبالإطلاع على القرار الوزاري رقم (346) وتاريخ 1/9/1397هـ المنظم لمزاولة مهنة الترجمة والقرار الوزاري رقم (264) وتاريخ 16/9/1402هـ المنظم لمزاولة مهنة الهندسة والقرار الوزاري رقم (1190) وتاريخ 16/2/1402هـ المنظم لمزاولة مهنة الاستشارات القانونية , والقرار رقم (802) وتاريخ 6/7/1414هـ المنظم لمزاولة مهنة المساحة , والقرار الوزاري رقم (683) وتاريخ12/5/1418هـ المنظم لمزاولة مهنة الاستشارات الفيزيائية, والقرار الوزاري رقم (946) وتاريخ 26/7/1419هـ المنظم لمزالة مهنة خدمات الزكاة والضريبة .
وحيث أن بعض هذه القرارات قد أشار إلى جواز أن يتخذ المرخص له اسماً بخلاف اسمه الشخصي والبعض الأخر لم يتطرق إلى ذلك .
وبناءا على ما تضمنته المذكرة القانونية رقم 2512/11 وتاريخ 11/11/1421هـ من جواز تسمية المكاتب المهنية بأسماء مبتكرة بشرط أن تكون مقرونة باسم صاحب المكتب شخصياً , وذلك لأن إصدار التراخيص لمزاولة أي نشاط مهني يستند في الأصل على توافر شروط معينة في طالب الترخيص منها المؤهلات العلمية والخبرات العملية في حقل اختصاصه.
وبناءاً على مقتضيات المصلحة العامة.
يقرر ما يلي :
المادة الأولى :
يجوز لكل شخص مرخص له بمزاولة مهنة حرة أن يتخذ له اسماً مبتكراً يقيده في سجل المهن الحرة مقروناً بتخصصه المهني واسمه الشخصي , شريطة ألا يكون الاسم مقيداً بسجلات المهن الحرة.
المادة الثانية : يجب أن يكون الاسم لائقاً ومتفقاً مع قواعد النظام العام.
المادة الثالثة : أن يكون الاسم المبتكر من ألفاظ عربية , أو معربة , وألا يشتمل على كلمات أجنبية إلا في حالة وجود شريك مهني أجنبي في نفس التخصص .
المادة الرابعة : في حالة قبول الاسم يقوم طالب القيد بنشره في إحدى الجرائد اليومية على نفقته خلال ثلاثين يوماً , وإذا لم يتقدم معترض على ذلك يتم قيده رسمياً .
المادة الخامسة : ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية ويعمل به من تاريخ نشره وعلى الجهة المختصة تنفيذه.
وزير التجارة