مادة (29) : للمدير أن يباشر جميع أعمال الادارة العادية التي تدخل في غرض الشركة ، مالم ينص عقد الشركة على تقييد سلطته في هذا الخصوص .
وله أن يتصالح على حقوق الشركة أو أن يطلب التحكيم اذا كان في ذلك مصلحة للشركة . وتلتزم الشركة بكل عمل يجريه المدير باسمها في حدود سلطته ولو استعمل المدير توقيع الشركة لحسابه الا اذا كان من تعاقد معه سيء النية .
مادة (30) : لا يجوز للمدير أن يباشر الأعمال التي تجاوز الادارة العادية الا بموافقة الشركاء أو بنص صريح في العقد .
ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على الأعمال الآتية : -
1 – التبرعات – ماعدا التبرعات الصغيرة المعتادة .
2 – بيع عقارات الشركة الا اذا كان هذا البيع مما يدخل في غرض الشركة .
3 – رهن عقارات الشركة ولو كان مصرحاً في عقد الشركة ببيع العقارات .
4 – بيع متجر الشركة أو رهنه .
مادة (31) : لا يجوز للمدير أن يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركة الا باذن خاص من الشركاء يصدر في كل حالة على حده . ولا يجوز له أن يمارس نشاطاً من نوع نشاط الشركة الا بموافقة جميع الشركاء.
مادة (32) : يسأل المدير عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة 00 أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة شروط عقد الشركة أو بسبب ما يصدر منه من أخطاء في أداء عمله وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن .
مادة (33) : اذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد الشركة فلا يجوز عزله الا بقرار يصدر من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية بناء على طلب أغلبية الشركاء وبشرط وجود مسوغ شرعي . وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن .
ويترتب على عزل المدير في الحالة المذكورة حل الشركة مالم ينص العقد على خلاف ذلك . واذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد مستقل أو كان من غير الشركاء سواء كان معيناً في عقد الشركة أو في عقد مستقل ، جاز عزله بقرار من الشركاء ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة .
واذا كان المدير بأجر وعزل في وقت غير لائق أو لغير مسوغ شرعي جاز له أن يطالب الشركة بتعويض ما أصابه من ضرر .
مادة (34) : اذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد الشركة فلا يجوز له أن يعتزل الادارة لغير سبب مقبول والا كان مسئولاً عن التعويض ويترتب على اعتزاله حل الشركة مالم ينص العقد على خلاف ذلك .
واذا كان المدير ، سواء كان شريكاً أو غير شريك ، معيناً في عقد مستقل فله أن يعتزل الادارة بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وأن يخطر به الشركاء وإلا كان مسئولاً عن التعويض ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة .
مادة (35) : تنقضي شركة التضامن بوفاة أحد الشركاء أو بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره أو بانسحابه من الشركة اذا كانت مدتها غير معينة ومع ذلك يجوز النص في عقد الشركة على انه اذا توفى احد الشركاء تستمر الشركة مع ورثته ولو كانوا قصراً .
وكذلك يجوز النص في عقد الشركة على أنه ، اذا توفى أحد الشركاء أو حجر عليه أو شهر افلاسه أو اعساره أو انسحب ، تستمر الشركة بين الباقيين من الشركاء ، وفي هذه الحالة لا يكون لهذا الشريك أو ورثته الا نصيبه في أموال الشركة ويقدر هذا النصيب وفقاً لآخر جرد مالم ينص عقد الشركة على طريقة أخرى للتقدير ولا يكون للشريك أو ورثته نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق الا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على تلك الواقعة.
الباب الثالث
شركة التوصية البسيطة
مادة (36) : تتكون شركة التوصية البسيطة من فريقين من الشركاء فريق يضم على الاقل شريكاً متضامناً مسئولاً في جميع أمواله عن ديون الشركة وفريق آخر يضم على الأقل شريكاً موصياً مسئولاً عن ديون الشركة بقدر حصته في رأس المال .
مادة (37) : مع مراعاة الفقرتين الثانية والثالثة من المادة (17) ، يتكون اسم شركة التوصية البسيطة من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين مقروناً بما ينبيء عن وجود شركة ولا يجوز أن يتكون من اسم أحد الشركاء الموصين فاذا أشتمل اسم الشركة على اسم شريك موص مع علمه بذلك أعتبر في مواجهة الغير شريكاً متضامناً .
مادة (38) : لا يجوز للشريك الموصي التدخل في أعمال الإدارة الخارجية ولو بناء على توكيل ، وإنما يجوز له الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية في الحدود التي ينص عليها عقد الشركة ولا يرتب هذا الاشتراك أي التزام في ذمته .
واذا خالف الشريك الحظر المشار اليه كان مسئولاً بالتضامن في جميع أمواله عن الديون التي تترتب على ما اجراه من أعمال الإدارة ، واذا كانت الاعمال التي قام بها الشريك الموصي من شأنها أن تدعو الغير الى الاعتقاد بأنه شريك متضامن اعتبر الشريك الموصي مسئولا بالتضامن في جميع أمواله عن ديون الشركة .
مادة (39) : مع مراعاة الأحكام السابقة اذا تعدد الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة أعتبرت الشركة بالنسبة لهم شركة تضامن. وفضلاً عن ذلك تسري على شركة التوصية البسيطة من أحكام شركة التضامن الاحكام الآتية : -
1 – الاحكام المتعلقة بشكل الحصة وبالتنازل عنها المنصوص عليها في المادة(18)
2 – أحكام الشهر المنصوص عليها في المادتين (21 و 22) ولكن لا يلزم أن يشتمل ملخص شركة التوصية البسيطة على أسماء الشركاء الموصين وانما يجب أن يشتمل على تعريف كاف بالحصص التي تعهدوا بها وعلى بيان قيمتها.
3 – الأحكام المنظمة لعلاقات الشركاء والمنصوص عليها في المواد (23 و 24 و 25 و 26 ) .
4 – الأحكام المتعلقة بادارة الشركة والمنصوص عليها في المواد من (27 الى 34)
5 – الأحكام المتعلقة باسباب الانقضاء والمنصوص عليها في المادة (35) .
الباب الرابع
شركة المحاصة
مادة (40) : شركة المحاصة هي الشركة التي تستتر عن الغير ولا تتمتع بشخصية اعتبارية ولا تخضع لآجراءات الشهر .
مادة (41) : لا يجوز لشركة المحاصة أن تصدر صكوكاً قابلة للتداول .
مادة (42) : يبقى كل شريك مالكا للحصة التي تعهد بتقديمها مالم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك .
واذا كانت الحصة عيناً معينة بذاتها وشهر افلاس الشريك الذي يحرزها ، كان لمالكها حق استردادها من التفليسة بعد أداء نصيبه في خسائر الشركة .
اما اذا كانت الحصة نقوداً أو مثليات غير مفرزة فلا يكون لمالكها الا الاشتراك في التفليسة بوصفه دائناً بقيمة الحصة مخصوماً منها نصيبه في خسائر الشركة.
مادة (43) : يحدد عقد شركة المحاصة غرضها وحقوق والتزامات الشركاء وكيفية توزيع الارباح والخسائر بينهم .
مادة (44) : لا يجوز اشتراك محاص جديد في نفس نشاط الشركة الا بموافقة جميع الشركاء مالم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك .
مادة (45) : يجوز اثبات شركة المحاصة بجميع الطرق ، بما في ذلك البينة .
مادة (46) : ليس للغير حق الرجوع الا على الشريك الذي تعامل معه ، واذا صدر من الشركاء عمل يكشف للغير عن وجود الشركة جاز اعتبارها بالنسبة اليه شركة تضامن واقعية .
مادة (47) : تسري على شركة المحاصة احكام المواد من(23)الى(26)وكذلك احكام المادة(35).
الباب الخامس
شركة المساهمة
الفصل الأول
أحكام عامة
مادة (48) : ينقسم رأس مال الشركة المساهمة الى اسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول ولا يسأل الشركاء فيها الا بقدر قيمة اسهمهم ، ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء في الشركة المذكورة عن خمسة .
مادة (49) : لا يقل رأس مال شركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن عشرة ملايين ريال سعودي وفيما عدا هذه الحالة لا يقل رأس مال الشركة عن مليوني ريال سعودي .
ولا يقل المدفوع من رأس المال عند تأسيس الشركة عن نصف الحد الأدنى مع مراعاة ما تقضي به المادة 58 ولا تقل قيمة السهم عن خمسين ريالاً سعودياً .
مادة (50) : لا يجوز ان يشتمل اسم الشركة المساهمة على اسم شخص طبيعي الا اذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص أو اذا تملكت الشركة مؤسسة تجارية واتخذت اسمها إسماً لها .
مادة (51) : يصدر وزير التجارة قراراً بنموذج لنظام شركة المساهمة ولا تجوز مخالفة هذا النموذج الا لاسباب يقرها الوزير المذكور .
الفصل الثاني
تأسيس شركة المساهمة وشهرها
مادة (52) : لا يجوز تأسيس الشركات المساهمة الآتية الا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة على أن يراعى ما تقضي به الانظمة .
أ ) ذات الامتياز
ب ) التي تدير مرفقا عاماً
ج) التي تقدم لها الدولة اعانة .
د) التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة وتستثني من ذلك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية وصندوق معاشات التقاعد.
هـ) التي تزاول الاعمال الية
أما غير ذلك من الشركات المساهمة فلا يجوز تأسيسها الا بترخيص يصدره وزير التجارة ينشر في الجريدة الرسمية ، ولا يصدر وزير التجارة الترخيص المذكور الا بعد الاطلاع على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية لاغراض الشركة مالم تكن الشركة قد قدمت مثل هذه الدراسة لجهة حكومية أخرى مختصة رخصت باقامة المشروع .
ويقدم طلب الترخيص موقعاً عليه من خمسة شركاء على الأقل وفقاً للاوضاع التي يصدر بها قرار من وزير التجارة .
ويبين في الطلب كيفية الاكتتاب برأس مال الشركة وعدد الاسهم التي قصرها المؤسسون على انفسهم ومقدار ما اكتتب به كل منهم ويرفق به صورة من عقد الشركة ونظامها موقعاً على كل صورة من الشركاء وغيرهم من المؤسسين .
ويقيد الطلب المذكور في السجل الذي تعده لذلك الادارة العامة للشركات .
وللادارة المذكورة ان تطلب ادخال تعديلات على نظام الشركة ليكون متفقاً مع أحكام هذا النظام أو ليكون مطابقاً للنموذج المشار اليه في المادة (51) .
مادة (53) : يعتبر مؤسسا كل من وقع عقد شركة المساهمة أو طلب الترخيص بتأسيسها أو قدم حصة عينية عند تأسيسها أو اشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيس الشركة .
مادة (54) : اذا لم يقصر المؤسسون على انفسهم الاكتتاب بجميع الاسهم كان عليهم ان يطرحوا للاكتتاب العام الاسهم التي لم يكتتبوا بها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر المرسوم الملكي أو قرار وزير التجارة المرخص بتأسيس الشركة في الجريدة الرسمية ولوزير التجارة أن يأذن عند الضرورة بمد هذا الميعاد مدة لا تتجاوز تسعين يوماً .
مادة (55) : اذا وجهت الدعوة الى الجمهور للاكتتاب العام وجب أن يتم ذلك عن طريق البنوك التي يعينها وزير التجارة .
ويودع المؤسسون لدى البنوك المذكورة نسخاً كافية من نظام الشركة .
ويجوز لكل ذي شأن خلال مدة الاكتتاب أن يحصل على نسخة منها مقابل ثمن معقول .
وتكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تشتمل بصفة خاصة على البيانات الآتية: -
1 – اسماء المؤسسين ومحال اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم .
2 – اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي .
3 – مقدار رأس المال المدفوع ونوع الاسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون والقيود المفروضة على تداول الاسهم .
4 – المعلومات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المقررة لها .
5 – المزايا الخاصة الممنوحة للمؤسسين أو لغيرهم .
6 – طريقة توزيع الأرباح .
7 – بيان تقديري لنفقات تأسيس الشركة .
8 – تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه .
9 – طريقة توزيع الاسهم على المكتتبين اذا زاد عدد الاسهم المكتتب بها على العدد المطروح للاكتتاب .
10 – تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه . ويوقع هذه النشرة المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص .
ويكونوا مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها وعن استيفائها البيانات المشار اليها في الفقرة الثالثة من هذه المادة .
وتعلن نشرة الاكتتاب في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة ايام على الأقل .
مادة (56) : يظل الاكتتاب مفتوحاً مدة لا تقل عن عشرة ايام ولا تتجاوز تسعين يوماً ولا يتم تأسيس الشركة الا اذا اكتتب بكل رأس المال . واذا لم يكتتب بكل رأس المال في المدة المذكورة جاز باذن من وزير التجارة والصناعة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على تسعين يوماً .
مادة (57) : يوقع المكتتب أو من ينوب عنه وثيقة تشتمل بصفة خاصة ، على اسم الشركة وغرضها ورأس مالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته وعدد الأسهم التي يكتتب بها وتعهد المكتتب بقبول نظام الشركة كما تقرره الجمعية التأسيسية . ويكون الاكتتاب منجزا غير معلق على شرط ، ويعتبر أي شرط يضعه المكتتب كأن لم يكن .
مادة (58) : لا يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن ربع قيمته الاسمية ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته . وتودع حصيلة الاكتتاب باسم الشركة ، تحت التأسيس ، أحد البنوك التي يعينها وزير التجارة ولا يجوز تسليمها الا لمجلس الإدارة بعد إعلان تأسيس الشركة وفقاً للمادة (63) .