قرار مجلس الوزراء رقم (90) وتاريخ 30/7/1412هـ
إن مجلس الوزراء
بعد الإطلاع على المعاملة الواردة من الديوان رئاسة مجلس الوزراء برقم 7/1692/ر وتاريخ 7/2/1409هـ والمشتملة على خطاب معالي وزير التجارة رقم 2309/11 وتاريخ 4/12/1408هـ وكامل مشفوعاته بشأن طلب معاليه الموافقة على التعديلات المقترحة على المواد10، 66، 76، 77، 91، 103، 108، 168، 180، 210، 231من نظام الشركات للمبررات المشار إليها في المذكرة الإيضاحية المرفقة بخطاب معالية رقم 230/11 السالف الذكر.
وبعد الاطلاع على المعاملة الواردة من ديوان رئاسة مجلس الوزراء رقم 7/1849/ر وتاريخ 19/2/1411هـ المشتملة على خطاب معالي وزير التجارة رقم 2436/11 وتاريخ 7/10/1410هـ المتضمن طلب معاليه تعديل المادة "52" من نظام الشركات بشكل يؤدي إلى استثناء الشركات المساهمة التي تشترك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية في تأسيسها من شرط الحصول على ترخيص يصدر به مرسوم ملكي للمبررات الموضحة في خطاب معالية السالف الذكر.
وبعد الإطلاع على خطاب معالي وزير المالية والاقتصاد الوطني رقم 3/298 وتاريخ 10/1/1411هـ المتظمن طلب إضافة استثناء الشركات المساهمة التي يشترك صندوق معاشات التقاعد في تأسيسها كذلك من شروط الحصول على ترخيص يصدر به مرسوم ملكي للمبررات الموضحة في خطاب معالية.
وبعد الاطلاع على نظام الشركات الصادرة بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته وعلى المواد 10، 52، 66، 76، 77، 91، 103، 108، 168، 210،231 من النظام المذكور.
وبعد الاطلاع على المحضر المعد في شعبة الخبراء رقم 133 وتاريخ 9/9/1410هـ.
وبعد الاطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم 14 وتاريخ 7/2/1411هـ.
وبعد الاطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم 29 وتاريخ 28/2/1411هـ.
وبعد الاطلاع على مذكرة شعبة الخبراء رقم 91 وتاريخ 19/6/1411هـ.
وبعد الاطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم 69/م وتاريخ 28/6/1411هـ.
وبعد الاطلاع على محضر الشعبة رقم 35 وتاريخ 24/5/1412هـ.
وبعد الاطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم 46 وتاريخ 15/6/1412هـ.
يقرر ما يلي:
أولاً: الموافقة على تعديل نصوص المواد 10، 52، 76، 77، 168، 180، 210، 231 من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته لتكون كما يلي:
1- المادة "10" (باستثناء شركة المحاصة يثبت عقد الشركة بالكتابة أمام كاتب عدل وإلا كان العقد غير نافذ في مواجهة الغير. ولا يجوز للشركاء الاحتجاج على الغير بعدم نفاذ العقد الذي لم يثبت على النحو المتقدم وإنما يحوز للغير أن يحتج به في مواجهتهم. ويسأل مديرو الشركة أو الشركاء أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم كتابة عقدها).
2- يعدل البند "د" من الفقرة الأولى من المادة "52" المعدلة بالمرسوم الملكي رقم م/23 وتاريخ 28/6/1402هـ بحيث يكون كما يلي:
لا يجوز تأسيس الشركات المساهمة الآتية إلا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناءً على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة على أن يراعي ما تقضي به الأنظمة:
أ- ذات الامتياز.
ب- التي تدير مرفقاً عاماً.
ج- التي تقدم لها الدولة إعانة.
د-التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة وتستثني من ذلك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية وصندوق معاشات التقاعد.
هـ- التي تزاول الأعمال الية.
أما غير ذلك من الشركات المساهمة فلا يجوز تأسيسها إلا بترخيص يصدره وزير التجارة ينشر في الجريدة الرسمية. ولا يصدر وزير التجارة الترخيص المذكور إلا بعد الإطلاع على دراسة تثبيت الجدوى الاقتصادية لأغراض الشركة مالم تكن الشركة قد قدمت مثل هذه الدراسة لجهة حكومية أخرى مختصة رخصت بإقامة المشروع.
3- المادة "76" (يسأل أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتهم تدبير شئون الشركة أو مخالفتهم أحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة. وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن. وتقع المسئولية على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم، أما القرارات التي تصدر بأغلبية الأراء فلا يسأل عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع. ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد عمله به.
ولاتحول دون إقامة دعوى المسؤولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
ولا تسمع دعوى المسؤولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار)
4- المادة "77" (للشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين وتقرر الجمعية العامة رفع هذا الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها. وإذا حكم بشهر إفلاس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة وإذا انفضت الشركة تولي المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية).
5- المادة "168" (يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين في عقد الشركة أو في عقد مستقل دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق. ويسأل المديروين بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة أحكام هذا النظام أو نصوص عقد الشركة أو نظامها أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء في أداء عملهم وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن. ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الشركاء على إبراء ذمة المديرين ولا تسمع دعوى المسئولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار).
6- المادة "180" (إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة ثلاثة أرباع رأس مالها وجب على المديرين دعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لأتزيد على ثلاثين يومين من تاريخ بلوغ الخسائر هذا الحد للنظر في استمرار الشركة مع التزام الشركاء بدفع ديونها أو في حلها ولا يكون قرار الشركاء في هذا الشأن صحيحاً إلا إذا صدر طبقا للمادة "173" ويجب في جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطرق المنصوص عليها في المادة "164". وإذا استمرت الشركة في مزاولة نشاطها دون صدور قرار باستمرارها بالشرط المتقدم أو حلها، أصبح الشركاء مسئولين بالتضامن عن سداد ديون الشركة وجاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حلها).
7 – المـادة "210" ( يجوز تحول الشركة إلى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر طبقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي حولت إليه الشركة ومع ذلك فلا يجوز للشركة التعاونية أن تتحول إلى نوع آخر وإنما يجوز للشركات الأخرى أن تتحول إلى شركات تعاونية. ويسري على مساهمي الشركة في حالة تحولها إلى شركة مساهمة وشركة توصية بالأسهم حكم المادة "100" من هذا النظام على أن تبدأ مدة الحظر اعتباراً من تاريخ صدور قرار الموافقة على تحويل الشركة ومع ذلك إذا اقترن تحول الشركة بزيادة في رأس مالها عن طريق الاكتتاب العام فلا يسري الحظر على الأسهم المكتتب بها عن هذا الطريق) .
8 – المـادة "231" (إذا تعذرت إقامة الدعوى على من ارتكب إحدى المخالفات المنصوص عليها في المادتين السابقتين ورفعت الجهة المختصة الدعوى على الشركة جاز الحكم عليها بالغرامة المقررة للمخالفة.
وفي حالة العود تضاعف العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابقتين.)
ثانياً: يعتبر النص الحالي للمادة 108 من نظام الشركات فقرة "1" ويضاف إليها فقرتان جديدتان برقم "2" و "3" لتكون صيغة المادة 108 كما يلي:
1- تثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية وحق حضور جمعيات المساهمين والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها وحق التصرف في الأسهم وحق طلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها ومراقبة أعمال مجلس الإدارة ورفع دعوى المسئولية على أعضاء المجلس والطعن بالبطلان في قرارات جمعيات المساهمين وذلك بالشروط والقيود الواردة في هذا النظام أو في نظام الشركة.
2- للشركة بناءً على نص في نظامها وبعد موافقة وزير التجارة وطبقاً للأسس التي يحددها أن تصدر أسهماً ممتازة لا تعطي الحق في التصويت وذلك بما لا يتجاوز "50 % " من رأس مالها وترتب الأسهم المذكورة لأصحابها بالإضافة إلى حق المشاركة في الأرباح الصافية التي توزع على الأسهم العادية ما يلي:
أ – الحق في الحصول على نسبة معينة من الأرباح الصافية لا تقل عن " 50 % " من القيمة الاسمية للسهم بعد تجنيب الاحتياطي النظامي وقبل إجراء أي توزيع لأرباح الشركة.
ب – أولوية في استرداد قيمة أسهمهم في رأس المال عند تصفية الشركة وفي الحصول على نسبة معينة في ناتج التصفية.
ويجوز للشركة شراء هذه الأسهم طبقاً للأسس وبالطريقة التي ينص عليها نظامها على ألا يتضمن هذا النظام أي نص يقضي بإجبار المساهم على بيع أسهمه، ولا تدخل هذه الأسهم في حساب ال اللازم لانعقاد الجمعية العامة للشركة النصوص عليها في المادتين "91، 92 ".
1- في حالة عدم توزيع أرباح عن أي سنة مالية فإنه لا يجوز توزيع أرباح عن السنوات التالية إلا بعد دفع النسبة المشار إليها في الفقرة "2" السابقة لأصحاب الأسهم العديمة الصوت عن هذه السنة وإذا فشلت الشركة في دفع هذه النسبة من الأرباح لمدة ثلاث سنوات متتالية فإنه يجوز للجمعية الخاصة لأصحاب هذه الأسهم منعقدة طبقاً لأحكام المادة "86" أن تقرر إما حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة في التصويت أو تعيين ممثلين عنهم في مجلس الإدارة بما يتناسب مع قيمة أسهمهم في رأس المال وذلك إلى أن تتمكن الشركة من دفع كامل أرباح الأولوية المخصصة لأصحاب هذه الأسهم عن السنوات السابقة.

وقد أعد مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغته مرفقه بهذا.

رئيس مجلس الوزراء

المرسوم الملكي رقم م/29 وتاريخ 16/9/1418هـ
بعون الله تعالى
نحن فهد بن عبد العزيز آل سعود
ملك المملكة العربية السعودية
بناء على المادة السبعين من النظام الأساسي للحكم الصـادر بالأمـر الملكي رقم (أ/90) وتاريخ 27/8/1412هـ.
وبناء على المادة العشرين من نظام مجلس الوزراء الصـادر بالأمر الملكي رقم (أ/13) وتاريخ 3/3/1414هـ.
وبناء على المادتين السابعة عشرة والثامنة عشرة من نظام مجلس الشورى الصادر بالأمر الملكي رقم (أ/91) وتاريخ 27/8/1412هـ.
وبعد الاطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385 هـ.
وبعد الاطلاع على المرسوم الملكي رقم م/46 وتاريخ 4/7/1405هـ القاضي بتعديل المادة (79) من نظام الشركات.
وبعد الاطلاع على قرار مجلس الشورى رقم 7/13/18 وتاريخ 25/6/1418هـ.
وبعد الاطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (155) وتاريخ 14/9/1418هـ.
رسمنا بما هو آت:
أولا: تعديل المادة التاسعة والسبعين من نظام الشركات المعدلة بالمرسوم الملكي رقم م/46 وتاريخ 4/7/1405هـ لتصبح بالنص التالي:
"مع مراعاة نصوص نظام الشركة، يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيسا وعضوا منتدبا، ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب، ويبين نظام الشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب، والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما، بالإضافة إلى المكافأة المقررة لأعضاء المجلس، وإذا خلا نظام الشركة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلس الإدارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة.
ويعين مجلس الإدارة سكرتيرا يختاره من بين أعضائه، أو من غيرهم، ويحدد اختصاصاته ومكافأته، إذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا الخصوص. ولاتزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الإدارة على مدة عضوية كل منهم في المجلس، ويجوز إعادة تعينهم ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك، وللمجلس في كل وقت إن يعزلهم جميعهم أو بعضهم دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق".
ثانيا: على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كل فيما يخصه تنفيذ مرسومنا هذا،
التوقيع الملكي
قرار مجلس الوزراء رقم (155) وتاريخ 14/9/1418هـ
إن مجلس الوزراء
بعد الاطـلاع على المعاملة الواردة من ديـوان رئاسة مجلس الـوزراء برقـم 7/10739/ر وتاريخ 9/8/1418هـ المشتملة على خطاب معالي وزير التجارة رقم 222/205/136/1121 وتاريخ 22/3/1417هـ وخطابه رقم 222/205/138/2303 وتاريخ 28/7/1417هـ بشأن طلب معاليه النظر في استثناء كل من شركة الراجحي الية للاستثمار، وشركة مكة للإنشاء والتعمير من حكم المادة "79" من نظام الشركات الصـادر بالمرسوم الملكي رقـم م/6 وتاريـخ 22/3/1385هـ.
وبعد الاطلاع على نظام الشركات الصـادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ القاضي بتعديل المادة "79" من نظام الشركات.
وبعد النظر في قرار مجلس الشورى رقم 7/13/18 وتاريخ 25/6/1418هـ.
وبعد الاطلاع على المحضر المعد في هيئة الخبراء رقم 31 وتاريـخ 27/1/1418هـ.
وبعد الاطلاع على توصية اللجنة العامـة لمجلس الـوزراء رقم 518 وتاريخ 29/8/1418هـ.
يقرر:
تعديل المادة التاسعة والسبعين من نظام الشركات المعدلة بالمرسوم الملكي رقـم م/46 وتاريخ 4/7/1405هـ. لتصبح بالنص التالي:
"مع مراعاة نصوص نظام الشركة، يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً وعضواً منتدباً، ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب، ويبين نظام الشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما، بالإضافة إلى المكافأة المقررة لأعضاء المجلس، وإذا خلا نظام الشركة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلس الإدارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة.
ويعين مجلس الإدارة سكرتيراً يختاره من بين أعضائه، أو من غيرهم، ويحدد اختصاصاته ومكافأته، إذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا الخصوص.
ولاتزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الإدارة على مدة عضوية كل منهما في المجلس، ويجوز إعادة تعيينهم ما لم ينص نظام الشركة على ذلك، وللمجلس في كل وقت أن يعزلهم جميعهم أو بعضهم، دون إخلال بحقهم قي التعويض إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق."
وقد أعد مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغته مرفقة بهذا.
رئيس مجلس الوزراء