مادة (200) : ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار وزير التجارة باعلان تأسيسها مرفقا به صورة من عقدها ونظامها وعلى اعضاء مجلس الادارة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ القرار المذكور ان يطلبوا قيد الشركة في سجل الشركات بالادارة العامة للشركات وعليهم ايضا خلال نفس الميعاد ان يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقا لاحكام نظام السجل التجاري .
ويشهر بنفس الطرق كل تعديل يطرأ على عقد الشركة أو نظامها .
مادة (201) : يدير الشركة التعاونية مجلس ادارة يتكون من العدد الذي يحدده عقد الشركة أو نظامها بشرط الا يقل عن ثلاثة ولا يتقاضي اعضاء مجلس الادارة مقابلا عن عملهم .
ويحدد عقد الشركة او نظامها مدة عضوية مجلس الادارة بشرط الا تجاوز خمس سنوات ويجوز للجمعية العامة في كل وقت عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم .
مادة (202) : على ادارة الشركة التعاونية ان تقدم الى مندوبي وزارة التجارة بناء على طلبهم دفاترها وسجلاتها ووثائقها وان تقدم اليهم كافة البيانات والايضاحات التي تثبت التزام الشركة لاحكام هذا النظام .
مادة (203) : تصدر قرارات الشركاء في جمعية عامة ويكون لكل شريك حق الحضور فيها ويكون له صوت واحد في مداولاتها ايا كان عدد حصصه أو اسهمه . ومع ذلك يجوز ان ينص عقد الشركة أو نظامها على تقسيم الشركاء أقساماً يجتمع كل قسم منها ويتداول اعضاؤه على حده ويختار كل قسم من بين اعضائه من يحضرون عنه الجمعية العامة .
ويجوز النص في عقد تأسيس الاتحاد التعاوني أو في نظامه على منح الشركات الاعضاء فيه عددا من الأصوات يتناسب مع عدد اعضائها الفعليين أو مع معاملاتها مع الاتحاد .
وفيما عدا الاحكام الواردة في هذه المادة تسري على الجمعية العامة للشركاء في الشركة التعاونية احكام جمعيات المساهمين في شركة المساهمة .
مادة (204) : يجوز ان تتخذ حصص الشركاء في الشركة التعاونية ذات المسئولية المحدودة شكل الاسهم . ولا يجوز التنازل عن الحصص او الاسهم الا بموافقة مجلس الادارة او الجمعية العامة وفقا لشروط عقد الشركة او نظامها . ويجوز ان يمنع عقد الشركة او نظامها هذا التنازل وذلك دون اخلال بحق الشريك في الانسحاب من الشركة .
وللشركة ان تتنازل عن مطالبة أحد الشركاء بالمبالغ المستحقة في ذمته وانما يترتب على ذلك فصل الشريك من الشركة بعد اعذاره بسداد تلك المبالغ خلال ستين يوماً على الاقل من تاريخ الاعذار المذكور .
واذا انسحب احد الشركاء او فصل من الشركة او توفى وكان يستحق استرداد حصته فلا يجوز ان يحصل هو او ورثته على اكثر من قيمة هذه الحصة مقدرة على اساس ميزانية السنة المالية التي تم فيها الانسحاب او الفصل او الوفاة مخصوما منها عند الاقتضاء نصيبه في خسارة رأس المال.
مادة (205) : يوزع على الشركاء نسبة مئوية من الارباح الصافية يحددها عقد الشركة او نظامها بشرط الا تزيد على 6% من رأس المال المدفوع .
ويجوز ان ينص عقد الشركة او نظامها على انه في حالة عدم كفاية الارباح الصافية لتوزيع النسبة المذكورة على الشركاء تقتطع المبالغ اللازمة لذلك من الاحتياطيات او من ارباح السنوات الاربع التالية .
وفيما عدا النسبة المشار اليها في الفقرة الاولى من هذه المادة لا يجوز توزيع ارباح على الشركاء الا بقدر ما يخصهم في عائد المعاملات وفقاً للاوضاع التي يحددها عقد الشركة او نظامها ولا يجوز ان يشمل هذا التوزيع الارباح الناتجة من معاملات الشركة مع الجمهور .
مادة (206) : على الشركة ان تجنب في كل سنة مالية 10% على الاقل من ارباحها المتبقية بعد توزيع المبالغ المنصوص عليها في الفقرتين الاولى والثالثة من المادة السابقة لتكوين احتياطي حتى يبلغ الاحتياطي المذكور مقدار رأس المال .
مادة (207) : بعد تجنيب المبالغ المنصوص عليها في المادتين السابقتين يرحل فائض الربح الى الاحتياطي او يخصص لاعانة شركات او اتحادات تعاونية أخرى أو يوجه لخدمات ذات نفع عام .
مادة (208) : لا تجوز زيادة رأس مال الشركة التعاونية بادماج الاحتياطي في رأس المال أو بابراء الحصص من باقي قيمتها . ولا يجوز الغاء الصفة التعاونية للشركة .
مادة (209) : في حالة انقضاء الشركة التعاونية يحول فائض التصفية بقرار من الجمعية العامة الى شركات او اتحادات تعاونية أخرى أو يخصص لخدمات ذات نفع عام .
الباب العاشر
تحول الشركات واندماجها
الفصل الأول
تحول الشركات
مادة (210) : يجوز تحول الشركة أى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر طبقا للاوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة او نظامها وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي حولت اليه الشركة ومع ذلك فلا يجوز للشركة التعاونية أن تتحول الى نوع آخر وانما يجوز للشركات الأخرى ان تتحول الى شركات تعاونية ويسري على مساهمي الشركة فى حالة تحولها الى شركة مساهمة او شركة توصية بالاسهم حكم المادة"100" من هذا النظام على ان تبدأ مدة الحظر اعتبارا من تاريخ صدور قرار الموافقة على تحويل الشركة ومع ذلك اذا اقترن تحول الشركة بزيادة فى رأس مالها عن طريق الاكتتاب العام فلا يسري الحظر على الاسهم المكتتب بها عن هذا الطريق
مادة (211) : لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص اعتباري جديد وتظل الشركة محتفظة بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول المذكور .
مادة (212) : لا يترتب على تحول شركة التضامن أو شركة التوصية براء ذمة الشركاء المتضامنين من مسئوليتهم عن ديون الشركة الا اذا قبل ذلك الدائنون ويفترض هذا القبول اذا لم يعترض احد من الدائنين على قرار التحول خلال ثلاثين يوماً من تاريخ اخطاره به بخطاب مسجل .
الفصل الثاني
إندماج الشركات
مادة (213) : يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية ان تندمج في شركة أخرى من نوعها او من نوع آخر ولكن لا يجوز للشركة التعاونية ان تندمج في شركة من نوع آخر .
مادة (214) : يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر الى شركة أخرى قائمة او بمزج شركتين او اكثر في شركة جديدة تحت التأسيس ويحدد عقد الاندماج شروطه ويبين بصفة خاصة طريقة تقويم ذمة الشركة المندمجة وعدد الحصص او الاسهم التي تخصها في رأس مال الشركة الدامجة .
ولا يكون الاندماج صحيحاً الا اذا صدر قرار به من كل شركة طرف فيه وفقا للاوضاع المقررة لتبديل عقد الشركة او نظامها. ويشهر هذا القرار بطرق الشهر المقررة لما يطرأ على عقد الشركة المندمجة او نظامها من تعديلات .
مادة (215) : لا ينفذ قرار الاندماج الا بعد انقضاء تسعين يوماً من تاريخ شهره ويكون لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكور ان يعارضوا في الاندماج بخطاب مسجل الى الشركة . وفي هذه الحالة يظل الاندماج موقوفاً الى ان يتنازل الدائن عن معارضته او الى ان تقضي (هيئة حسم منازعات الشركات التجارية ) بناء على طلب الشركة بعدم صحة الاعتراض المذكور او الى ان تقدم الشركة ضماناً كافياً للوفاء بدين المعترض ان كان آجلاً واذا لم تقدم معارضة خلال الميعاد المذكور اعتبر الاندماج نافذاً
الباب الحادي عشر
تصفية الشركات
مادة (216) : تدخل الشركة بمجرد انقضائها في دور التصفية وتحتفظ بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية والى ان تنتهي التصفية .
مادة (217) : تنتهي سلطة المديرين أو مجلس الادارة بانقضاء الشركة . ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على ادارة الشركة ويعتبرون بالنسبة للغير في حكم المصفين الى ان يتم تعيين المصفي .
مادة (218) : يقوم بالتصفية مصف واحد او اكثر من الشركاء او من غيرهم ويتولى الشركاء او الجمعية العامة تعيين المصفين او استبدالهم وتحديد سلطاتهم ومكافآتهم .
واذا قررت (هيئة حسم منازعات الشركات التجارية ) حل الشركة أو بطلانها عينت المصفين وحددت سلطاتهم ومكافآتهم.
مادة (219) : اذا تعدد المصفون وجب عليهم ان يعملوا مجتمعين مالم تصرح لهم الجهة التي عينتهم بالانفراد .
ويكونون مسئولين بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة والشركاء والغير نتيجة تجاوزهم حدود سلطاتهم أو نتيجة الاخطاء التي يرتكبونها في أداء أعمالهم .
مادة (220) : مع مراعاة القيود الواردة في وثيقة تعيين المصفين يكون لهؤلاء أوسع السلطات في تحويل موجودات الشركة الى نقود بما في ذلك بيع المنقولات والعقارات بالممارسة او المزاد ولكن لا يكون للمصفين ان يبيعوا أموال الشركة جملة أو ان يقدموها حصة في شركة اخرى الا اذا صرحت لهم بذلك الجهة التي عينتهم .
ولا يجوز للمصفين ان يبدأو اعمالا جديدة الا ان تكون لازمة لاتمام اعمال سابقة.
مادة (221) : على المصفين ان يشهروا القرار الصادر بتعيينهم والقيود المفروضة على سلطاتهم بطرق الشهر المقرر لتعديل عقد الشركة او نظامها.
مادة (222) : على المصفين سداد ديون الشركة ان كانت حالة وتجنيب المبالغ اللازمة لسدادها ان كانت آجلة أو متنازعا عليها .
وتكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية على الديون الاخرى. وعلى المصفين بعد سداد الديون على الوجه السابق ان يردوا الى الشركاء قيمة حصصهم في رأس المال وان يوزعوا عليهم الفائض بعد ذلك وفقاً لنصوص عقد الشركة فاذا لم يتضمن العقد نصوصاً في هذا الشأن وزع الفائض على الشركاء بنسبة حصصهم في رأس المال ، واذا لم يكف صافي موجودات الشركة للوفاء بحصص الشركاء وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة في توزيع الخسائر .
مادة (223) : يعد المصفون ، خلال ثلاثة شهور من مباشرتهم اعمالهم وبالاشتراك مع مراقب حسابات الشركة ان وجد ، جردا بجميع ما للشركة من اصول وما عليها من خصوم وعلى المديرين او اعضاء مجلس الادارة ان يقدموا الى المصفين في هذه المناسبة دفاتر الشركة وسجلاتها ووثائقها والايضاحات والبيانات التي يطلبونها .
وفي نهاية كل سنة مالية يعد المصفون ميزانية وحساب ارباح وخسائر وتقريراً عن اعمال التصفية وتعرض هذه الوثائق على الشركاء او الجمعية العامة للموافقة عليها وفقا لنصوص عقد الشركة أو نظامها .
وعند انتهاء التصفية يقدم المصفون حساباً ختامياً عن اعمالهم ولا تنتهي التصفية الا بتصديق الشركاء او الجمعية العامة على الحساب المذكور ويشهر المصفون انتهاء التصفية بالطرق المشار اليها في المادة 221 .
مادة (224) : تلتزم الشركة بأعمال المصفين الداخلة في حدود سلطاتهم ولا تترتب اية مسئولية في ذمة المصفين بسبب مباشرة الأعمال المذكورة .
مادة (225) : تبقى لاجهزة الشركة اختصاصاتها المقررة لها في هذا النظام او في عقد الشركة أو في نظامها بالقدر الذي لا يتعارض مع اختصاصات المصفين .
ويبقى للشريك حق الاطلاع على وثائق الشركة المقرر له في هذا النظام او في عقد الشركة او في نظامها .
مادة (226) : لا تسمع الدعوى ضد المصفين بسبب اعمال التصفية بعد انقضاء ثلاث سنوات على شهر انتهاء التصفية وفقا لاحكام المادة 223 ولا تسمع الدعوى بعد انقضاء المدة المذكورة ضد الشركاء بسبب اعمال الشركة او ضد المديرين او اعضاء مجلس الادارة او مراقبي الحسابات بسبب اعمال وظائفهم .
الباب الثاني عشر
الشركات الأجنبية
مادة (227) : مع عدم الإخلال باحكام نظام استثمار رؤوس الاموال الاجنبية او بالاتفاقات الخاصة المعقودة مع بعض الشركات تسري على الشركات الاجنبية التي تزاول نشاطها في المملكة احكام هذا النظام فيما عدا الاحكام المتعلقة بتأسيس الشركات .
مادة (228) : لا يجوز للشركات الاجنبية ان تنشيء فروعا او وكالات او مكاتب تمثلها او ان تصدر او تعرض اوراقا مالية للاكتتاب او البيع في المملكة إلا بترخيص من وزير التجارة وتخضع هذه الفروع أو الوكالات أو المكاتب لأحكام الأنظمة المعمول بها في المملكة فيما يتعلق بنوع النشاط الذي تزاوله .
واذا زاول الفرع او الوكالة او المكتب اعمالا قبل استيفاء الشروط المنصوص عليها في هذا النظام او في غيره من الأنظمة كان الاشخاص الذين اجروا هذه الاعمال مسئولين عنها شخصياً وعلى وجه التضامن .
الباب الثالث عشر
العقوبات
مادة (229) : مع عدم الاخلال بما تقتضيه احكام الشريعة الاسلامية يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ثلاثة شهور ولا تتجاوز سنة وبغرامة لا تقل عن خمسة الاف ريال سعودي ولا تتجاوز عشرين الف ريال سعودي او باحدى هاتين العقوبتين .
1 – كل من يثبت عمدا في عقد الشركة او نظامها او في نشرات الاكتتاب او في غير ذلك من وثائق الشركة او في طلب الترخيص بتأسيس الشركة بيانات كاذبة او مخالفة لاحكام هذا النظام وكل من وقع هذه الوثائق او وزعها مع علمه بذلك .
2 – كل مؤسس او مدير او عضو مجلس ادارة وجه دعوة للاكتتاب العام في اسهم او سندات على خلاف احكام هذا النظام وكل من عرض هذه الاسهم او السندات للاكتتاب لحساب الشركة مع علمه بما وقع من مخالفة .
3 – كل من بالغ بسوء قصد من الشركاء او من غيرهم في تقييم الحصص العينية او المزايا الخاصة .
4 – كل من اسس شركة تعاونية على خلاف احكام هذا النظام وكل عضو مجلس ادارة او مراقب حسابات باشر عمله فيها مع علمه بما وقع من مخالفة .
5 – كل مدير او عضو مجلس ادارة حصل او وزع على الشركاء او غيرهم ارباحا صورية .
6 – كل مدير او عضو مجلس ادارة او مراقب حسابات او مصف ذكر عمدا بيانات كاذبة في الميزانية او في حساب الارباح والخسائر او فيما يعد من تقارير للشركاء او للجمعية العامة او اغفل تضمين هذه التقارير وقائع جوهرية بقصد اخفاء المركز المالي للشركة عن الشركاء او عن غيرهم .
7 – كل موظف حكومي أفشى لغير الجهات المختصة اسرار الشركة التي اطلع عليها بحكم وظيفته .
8 – كل مسئول في شركة لا يراعي تطبيق القواعد الالزامية التي تصدر بها الانظمة او القرارات .
9 – كل مسئول في شركة لا يمتثل للتعليمات التي تصدرها وزارة التجارة بغير سبب معقول فيما يتعلق بالتزامات الشركة او باطلاع مندوبي الوزارة على المستندات والسجلات او بتقديم البيانات والمعلومات التي تحتاجها الوزارة .
10 – تستحصل الغرامات المقررة في الفقرتين السابقتين 8 و 9 من مكافأة اعضاء مجلس ادارة الشركة وفقا لنص المادة 76 من هذا النظام .
مادة (230) : مع عدم الاخلال بما تقتضيه احكام الشريعة الاسلامية يعاقب بغرامة لا تقل عن الف ريال سعودي ولا تزيد على خمسة الاف ريال سعودي .
1 – كل من خالف احكام المادة (12) .
2 – كل من يصدر اسهما او سندات قرض او ايصالات اكتتاب او شهادات مؤقتة أو يعرضها للتداول على خلاف احكام هذا النظام .
3 – كل مدير او عضو مجلس ادارة اهمل في موافات الإدارة العامة للشركات بالوثائق المنصوص عليها في هذا النظام .
4 – كل مدير او عضو مجلس ادارة عوق عمل مراقب الحسابات .
مادة (231) : اذا تعذرت اقامة الدعوي على من ارتكب احدي المخالفات المنصوص عليها فى المادتين السابقتين ورفعت الجهة المختصة الدعوي على الشركة جاز الحكم عليها بالغرامة المقررة للمخالفة في حالة العود تضاعف العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابقتين..
الباب الرابع عشر
هيئة حسم منازعات الشركات التجارية(1)