18-07-2017, 07:17 AM
|
#7
|
مشرف عـام المنتدى (ابو سعد)
بيانات اضافيه [
+
]
|
رقم العضوية : 754
|
تاريخ التسجيل : November 2012
|
أخر زيارة : 30-06-2025 (06:23 PM)
|
المشاركات :
145,039 [
+
] |
التقييم : 38
|
MMS ~
|
|
لوني المفضل : Cadetblue
|
|
رد: نظام الشركات السعودي وكافة القرارات الوزارية الصادرة فى النظام
مادة (163) : تعتبر باطلة بالنسبة لكل ذي مصلحة الشركة ذات المسئولية المحدودة التي تؤسس بالمخالفة لاحكام المادة 157 و 158 و 159 و 161 و 162 ولكن لا يجوز للشركاء ان يحتجوا على الغير بهذا البطلان .
واذا تقرر البطلان للمادة السابقة كان الشركاء الذين تسببوا مع المديرين الاول بالتضامن في مواجهة باقي الشركاء والغير عن تعويض الضرر المترتب على ذلك البطلان .
مادة (164) : على مديري الشركة خلال ثلاثين يوماً من تأسيسها أن يطلبوا على نفقة الشركة نشر ملخص من عقدها في الجريدة الرسمية ويجب ان يشتمل الملخص المذكور على نصوص العقد المتعلقة بالبيانات المشار اليها في المادة (161) وعلى المديرين كذلك ان يطلبوا في نفس الميعاد المذكور قيد الشركة في سجل الشركات بالادارة العامة للشركات وعليهم أيضاً أن يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقاً لأحكام نظام السجل التجاري وتسري الاحكام المذكورة على كل تعديل يطرأ على عقد الشركة .
مادة (165) : يجوز للشريك ان يتنازل عن حصته لاحد الشركاء أو للغير وفقا لشروط عقد الشركة ومع ذلك اذا اراد الشريك التنازل عن حصته بعوض للغير وجب ان يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بشرط التنازل . وفي هذه الحالة يجوز لكل شريك ان يطلب استرداد الحصة بثمنها الحقيقي .
فاذا انقضت ثلاثون يوما من تاريخ الاخطار دون ان يستعمل احد الشركاء حقه في الاسترداد كان لصاحب الحصة الحق في التصرف فيها مع مراعاة حكم الفقرة الثانية من المادة 157 . واذا استعمل حق الاسترداد اكثر من شريك وكان التنازل يتعلق بجملة حصص قسمت هذه الحصص بين طالبي الاسترداد بنسبة حصة كل منهم في رأس المال .
واذا تعلق التنازل بحصة واحدة اعطيت هذه الحصة للشركاء الذين طلبوا الاسترداد مع مراعاة حكم الفقرة الثانية من المادة (158) .
واذا كان التنازل عن الحصة بغير عوض ، وجب على الشريك طالب الاسترداد دفع قيمتها وفقا لاخر جرد أجرته الشركة . ولا يسري حق الاسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على انتقال ملكية الحصص بالارث او بالتوصية .
مادة (166) : تعد الشركة سجلا خاصا باسماء الشركاء وعدد الحصص التي يملكها كل منهم والتصرفات التي ترد على الحصص ولا ينفذ انتقال الملكية في مواجهة الشركة أو الغير الا بقيد السبب الناقل للملكية في السجل المذكور .
مادة (167) : يدير الشركة مدير او اكثر من الشركاء او من غيرهم ويعين الشركاء المديرين في عقد الشركة او في عقد مستقل لمدة معينة او غير معينة بمقابل او بغير مقابل .
ويجوز ان ينص عقد الشركة على تكوين مجلس ادارة من المديرين إذا تعددوا ، وفي هذه الحالة يحدد العقد طريقة العمل في هذا المجلس والأغلبية اللازمة لقراراته . وتلتزم الشركة بأعمال المديرين التي تدخل في حدود سلطتهم المشهر عنها وفقا لاحكام المادة (164) .
مادة (168) : يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين في عقد الشركة او في عقد مستقل دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول او في وقت غير لائق. ويسأل المديرين بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة او الشركاء او الغير بسبب مخالفة أحكام هذا النظام او نصوص عقد الشركة او بسبب ما يصدر منهم من أخطاء في أداء عملهم وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن .
ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الشركاء على إبراء ذمة المديرين ولا تسمع دعوى المسئولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار
مادة (169) : يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة مراقب حسابات او اكثر وفقا للاحكام المقررة في باب شركة المساهمة .
مادة (170) : اذا زاد عدد الشركاء عن عشرين ، وجب النص في عقد الشركة على تعيين مجلس رقابة من ثلاثة شركاء على الأقل . واذا طرأت هذه الزيادة بعد تأسيس الشركة وجب على الشركاء ان يقوموا في أقرب وقت بهذا التعيين .
وتسري على مجلس الرقابة احكام مجلس الرقابة في شركة التوصية بالاسهم.
مادة (171) : ترتب الحصص حقوقاً متساوية في الارباح الصافية وفي فائض التصفية مالم ينص عقد الشركة على غير ذلك .
ويكون لكل شريك حق الاشتراك في المداولات وفي التصويت وعدد من الاصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها ولا يجوز الاتفاق على غير ذلك.
ويجوز لكل شريك ان يوكل عنه كتابة شريكاً آخر من غير المديرين في حضور اجتماعات الشركاء وفي التصويت ، مالم ينص عقد الشركة على غير ذلك .
وللشريك غير المدير في الشركة التي لا يوجد بها مجلس رقابة ان يوجه النصح للمديرين وله أيضاً ان يطلب الاطلاع في مركز الشركة على اعمالها وفحص دفاترها ووثائقها وذلك في خلال خمسة عشر يوماً سابقة على التاريخ المحدد لعرض الحسابات الختامية السنوية على الشركاء وكل شرط مخالف لذلك يعتبر كأن لم يكن .
مادة (172) : تصدر قرارات الشركاء في جمعية عامة . ومع ذلك يجوز في الشركة التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على عشرين أن يبدي الشركاء آرائهم متفرقين ، وفي هذه الحالة يرسل مدير الشركة الى كل شريك خطاباً مسجلاً بالقرارت المقترحة ليصوت الشريك عليها كتابة .
وفي جميع الاحوال لا تكون القرارات صحيحة الا اذا وافق عليها عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل مالم ينص عقد الشركة على أغلبية أكبر .
واذا لم تتوفر هذه الأغلبية في المداولة او في المشاورة الاولى ، وجبت دعوة الشركاء الى الاجتماع بخطابات مسجلة وتصدر القرارات في هذا الاجتماع بموافقة أغلبية الحاضرين أيا كان رأس المال الذي تمثله ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك .
مادة (173) : لا يجوز تغيير جنسية الشركاء أو زيادة الاعباء المالية للشركاء الا بموافقة جميع الشركاء وفي غير هذين الامرين يجوز تعديل عقد الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة ارباع رأس المال على الاقل مالم ينص عقد الشركة على غير ذلك .
مادة (174) : تعقد الجمعية العامة بدعوة من المديرين وفقا للاوضاع التي يحددها عقد الشركة وتعقد مرة على الاقل في السنة خلال الشهور الستة التالية لنهاية السنة المالية للشركة . ويجوز دعوة الجمعية في كل وقت بناء على طلب المديرين او مجلس الرقابة أو مراقب الحسابات او عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الاقل .
ويحرر محضر بخلاصة مناقشات الجمعية العامة وتدون المحاضر وقرارات الجمعية او قرارات الشركاء في سجل خاص تعده الشركة لهذا الغرض .
مادة (175) : يعد المديرين عن كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر خلال اربعة اشهر من نهاية السنة المالية .
وعلى المديرين أن يرسلوا صورة من هذه الوثائق وصورة من تقرير مجلس الرقابة وصورة من تقرير مراقب الحسابات الى الادارة العامة للشركات والى كل شريك خلال شهرين من تاريخ اعداد الوثائق المذكورة ولكل شريك في الشركات التي لا توجد بها جمعية عامة ان يطلب من المديرين دعوة الشركاء الى الاجتماع للمداولة في تلك الوثائق .
مادة (176) : على كل شركة ان تجنب في كل سنة 10% على الاقل من ارباحها الصافية لتكوين احتياطي ويجوز للشركاء ان يقرروا وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي نصف رأس المال .
مادة (177) : مع عدم الاخلال بحقوق المساهمين الغير الحسن النية ، يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة او من الشركاء بالمخالفة لاحكام هذا النظام أو لنصوص عقد الشركة . ومع ذلك لا يجوز ان يطلب البطلان الا الشركاء الذين اعترضوا كتابة على القرار أو الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه بعد علمهم به .
ويترتب على تقرير البطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع الشركاء ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور .
مادة (178) : لا تنقضي الشركة ذات المسئولية المحدودة بانسحاب احد الشركاء او بالحجر عليه أو بشهر افلاسه او اعساره مالم ينص عقد الشركة على غير ذلك .
مادة (179) : تسري على الشركة ذات المسئولية المحدودة التي تنتقل جميع الحصص فيها الى شريك واحد الفقرة الاولى من المادة (147).
مادة (180) : اذا بلغت خسائر الشركة ذات المسئولية المحدودة ثلاثة أرباع رأس مالها وجب على المديرين دعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لاتزيد على ثلاثين يوما من تاريخ بلوغ الخسارة هذا الحد للنظر في استمرار الشركة مع التزام الشركاء بدفع ديونها أو في حلها قبل .ولا يكون قرار الشركاء في هذا الشأن صحيحاً الا اذا صدر طبقا للمادة (173) ويجب في جميع الاحوال شهر هذا القرار بالطرق المنصوص عليها في المادة (164) ، واذا استمرت الشركة فى مزاولة نشاطها دون صدور قرار باستمرارها بالشرط المتقدم او حلها،اصبح الشركاء،مسئولين بالتضامن عن سداد جميع ديون الشركة وجاز لكل ذي مصلحة ان يطلب حلها.
الباب الثامن
الشركة ذات رأس المال القابل للتغيير
مادة (181) : لكل شركة أن تنص في عقدها أو في نظامها على أن رأس مالها قابل للزيادة بمدفوعات جديدة من الشركاء أو بانضمام شركاء جدد ، او قابل للتخفيض باسترداد الشركاء حصصهم في رأس المال .
ويجب في هذه الحالة شهر هذا النص بطرق الشهر المقررة لنوع الشركة .
مادة (182) : تخضع الشركة ذات راس المال القابل للتغيير للاحكام الواردة في هذا الباب ومالا يتعارض معها من الاحكام العامة المقررة لنوع الشركة .
مادة (183) : لا تخضع زيادة رأس المال او تخفيضه في الشركة ذات رأس المال القابل للتغيير لأية شروط أو اجراءات خاصة ، مالم ينص عقد الشركة او نظامها على غير ذلك .
مادة (184) : لا يزيد رأس مال الشركة عند التأسيس عن خمسين الف ريال سعودي ويجوز ان يزاد رأس المال بعد ذلك بقرار من الشركاء من سنة الى اخرى بشرط الا تتجاوز كل زيادة المبلغ المذكور .
مادة (185) : اذا اتخذت حصص الشركاء شكل أسهم وجب ان تبقى هذه الاسهم اسمية حتى بعد سداد قيمتها كاملة .
ولا يجوز تداول الاسهم المذكورة الا بعد التأسيس النهائي للشركة .
ويجوز ان يمنح عقد الشركة او نظامها المديرين أو اعضاء مجلس الادارة او الجمعية العامة حق الاعتراض على نقل ملكية تلك الاسهم .
مادة (186) : يعين عقد الشركة او نظامها المبلغ الذي لا يجوز ان يهبط عنه رأس المال نتيجة استرداد الشركاء حصصهم ، ولا يجوز ان يقل هذا المبلغ عن خمس رأس مال الشركة ، ويشهر هذا النص بطرق الشهر المقررة لنوع الشركة .
مادة (187) : مع مراعاة حكم المادة السابقة ، لكل شريك ان ينسحب من الشركة في أي وقت مالم ينص عقد الشركة او نظامها على خلاف ذلك ويجوز ان يخول عقد الشركة او نظامها الشركاء سلطة فصل شريك أو اكثر بالاغلبية المشروطة لتعديل العقد أو النظام .
ويبقى الشريك الذي انسحب أو فصل مسئولا في مواجهة الشركاء والغير مدة سنتين من وقت الانسحاب او الفصل عن الوفاء بجميع الالتزامات التي كانت قائمة وقت زوال صفته كشريك .
مادة (188) : لا تنقضي الشركة أيا كان نوعها بانسحاب أحد الشركاء أو فصله أو وفاته أو الحجر عليه أو بشهر افلاسه أو اعساره بل تستمر قائمة بين سائر الشركاء ، مالم ينص عقد الشركة أو نظامها على خلاف ذلك .
الباب التاسع
الشركة التعاونية
مادة (189) : يجوز أن تؤسس شركة المساهمة أو الشركة ذات المسئولية المحدودة وفقاً للمباديء التعاونية اذا كانت تهدف لصالح جميع الشركاء وبجهودهم المشتركة الى الاغراض الآتية : -
1 – تخفيض ثمن تكلفة او ثمن شراء او ثمن بيع بعض المنتجات او الخدمات وذلك بمزاولة الشركة اعمال المنتجين او الوسطاء .
2 – تحسين صنف المنتجات أو مستوى الخدمات التي تقدمها الشركة الى الشركاء أو التي يقدمها هؤلاء الى المستهلكين .
مادة (190) : يجوز ان تصدر أنظمة خاصة بنوع او اكثر من الشركات التعاونية . وفي هذه الاحوال لا تسري احكام هذا الباب على الشركة الا بقدر عدم التعارض بينها وبين احكام تلك الانظمة الخاصة .
وفيما عدا الاحكام الواردة في هذا الباب تبقى الشركة التعاونية خاضعة بحسب نوعها لاحكام شركة المساهمة او احكام الشركة ذات المسئولية المحدودة .
مادة (191) : تكون الشركة التعاونية ذات رأس مال قابل للتغيير وتسري عليها احكام الباب الثامن فيما عدا احكام المادتين 184 و 186 ومع ذلك لا يجوز ان يهبط رأس مال الشركة التعاونية بسبب استرداد حصص الشركاء عن اعلى مبلغ وصل اليه بعد تأسيس الشركة .
مادة (192) : يجوز النص في عقد الشركة التعاونية او في نظامها على مسئولية الشركاء في حالة شهر افلاس الشركة او اعسارها مسئولية اضافية عن ديونها في حدود ضعف قيمة حصص الشركاء .
مادة (193) : يقسم رأس مال الشركة التعاونية الى حصص او اسهم اسمية متساوية القيمة وغير قابلة للتجزئة في مواجهة الشركة .
ولا تقل قيمة الحصة او السهم عن عشرة ريالات سعودية ولا تزيد عن خمسين ريالا سعودياً ولا يقل المدفوع من قيمة الحصة او السهم عند تأسيس الشركة عن الربع ويجب ان يسدد الباقي في ميعاد لا يتجاوز ثلاث سنوات من تاريخ التأسيس النهائي للشركة .
مادة (194) : يجوز ان يصرح عقد الشركة او نظامها لغير الشركاء بالاستفادة من نشاطها ولكن يجب في هذه الحالة ان تقبل الشركة كشركاء فيها هؤلاء الذين صرحت لهم بالاستفادة من نشاطها او الذين افادت هي من خدماتهم متى طلبوا ذلك واستوفوا الشروط المنصوص عليها في عقد الشركة او في نظامها .
مادة (195) : تكون لجميع الشركاء في الشركة التعاونية حقوق متساوية ولا تجوز التفرقة بينهم بسبب تاريخ انضمامهم اليها .
مادة (196) : يجوز للشركات التعاونية خدمة لمصالحها المشتركة ان تكون اتحادا تعاونيا او اكثر وفقا لاحكام الشركات التعاونية .
مادة (197) : تفيد الشركات التعاونية من جميع المزايا المقررة للجمعيات التعاونية .
وتكون لوزارة التجارة والصناعة في الرقابة على الشركات التعاونية وحلها مالوزارة العمل والشئون الاجتماعية من سلطات في الامور المذكورة بمقتضى نظام الجمعيات التعاونية .
مادة (198) : لا تخضع شركة المساهمة التعاونية لشرط استصدار مرسوم ملكي المنصوص عليه في المادة (52) ولا تخضع الشركة التعاونية ذات المسئولية المحدودة للحد الأقصى لعدد الشركاء المنصوص عليه في المادة (157) .
مادة (199) : يلزم لتأسيس الشركة التعاونية ايا كان نوعها استصدار ترخيص بذلك من وزارة التجارة والصناعة وفقا للاوضاع التي يحددها ويرفق بطلب الترخيص صورة من عقد الشركة ومن نظامها موقعا على كل صورة من الشركاء وغيرهم من المؤسسين . ويتضمن عقد الشركة او نظامها فضلا عن البيانات اللازمة بحسب نوع الشركة البيانات الآتية : -
1 – شروط قبول الشركاء الجدد وشروط انسحاب الشركاء وفصلهم .
2 – المسئولية الاضافية للشركاء عن دين الشركة في حالة شهر افلاسها او اعسارها ان كان لها محل .
3 – تحديد النسبة المئوية التي توزع على الشركاء من الارباح الصافية وطريقة توزيع عائد المعاملات عليهم .
ومتى استوفت الشركة شروط تأسيسها كان على اعضاء مجلس الادارة أن يقدمو خلال خمسة عشر يوماً من الوقت المذكور طلباً الى وزير التجارة والصناعة باعلان تأسيس الشركة وفقا للاوضاع التي يحددها الوزير المذكور .
وتعتبر الشركة مؤسسة تأسيساً صحيحاً من تاريخ صدور القرار المشار اليه ولا تسمع بعد ذلك دعوى بطلان الشركة لأية مخالفة لأحكام التأسيس المنصوص عليها في هذا النظام أو في عقد الشركة او في نظامها .
|
|
|