مادة (129) : يمارس المساهمون الرقابة على حسابات الشركة وفقاً للاحكام المنصوص عليها في نظام الشركة مع مراعاة الأحكام الآتية:-
مادة (130) : تعين الجمعية العامة العادية مراقب حسابات أو أكثر من بين المراقبين المصرح لهم بالعمل في المملكة وتحدد مكافآتهم ومدة عملهم ، ويجوز لها اعادة تعيينهم ،كما يجوز لها في كل وقت تغييرهم مع عدم الاخلال بحقهم في التعويض اذا وقع التغيير في وقت غير لائق أو لغير مبرر مقبول .
ولا يجوز الجمع بين عمل مراقب الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس الإدارة أو القيام بعمل فني أو اداري في الشركة ولو على سبيل الاستشارة ، كما لا يجوز أن يكون المراقب شريكاً لأحد مؤسسي الشركة أو لأحد أعضاء مجلس إدارتها أو موظفاً لديه أو قريباً له الى الدرجة الرابعة بدخول الغاية ، ويقع باطلاً كل عمل مخالف لحكم هذه الفقرة ويلزم المخالف بان يرد الى وزارة المالية والاقتصاد الوطني ما قبضه من الشركة .
مادة (131) : لمراقب الحسابات في كل وقت حق الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها وغير ذلك من الوثائق ، وله طلب البيانات والايضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها ، وله أيضاً أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها .
وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يمكنه من أداء واجبه المحدد في الفقرة السابقة واذا صادف مراقب الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم الى مجلس الإدارة ، فاذا لم ييسر المجلس عمل مراقب الحسابات وجب على الأخير دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في الأمر .
مادة (132) : على مراقب الحسابات أن يقدم الى الجمعية العامة العادية السنوية تقريراً يضمنه موقف ادارة الشركة من تمكينه من الحصول على البيانات والايضاحات التي طلبها ، وما يكون قد كشفه من مخالفات لاحكام هذا النظام أو أحكام نظام الشركة ، ورأيه في مدى مطابقة حسابات الشركة للواقع .
ويتلي تقرير مراقب الحسابات في الجمعية العامة ، واذا قررت الجمعية المصادقة على تقرير مجلس الإدارة دون الاستماع الى تقرير مراقب الحسابات كان قرارها باطلاً .
مادة (133) : لا يجوز لمراقب الحسابات أن يذيع الى المساهمين في غير الجمعية العامة أو الى الغير ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله وإلا وجب تغييره فضلاً عن مساءلته عن التعويض .
ويسأل مراقب الحسابات عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه في أداء عمله ، واذا تعدد المراقبون المشتركون في الخطأ كانوا مسئولين بالتضامن .
الفصل السادس
تعديل رأس مال الشركة
الفرع الأول
زيادة رأس المال
مادة (134) : للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة مرة أو عدة مرات بشرط أن يكون رأس المال الأصلي قد دفع بأكمله.
مادة (135) : تتم زيادة رأس المال باحدى الطرق الآتية : -
1 – اصدار أسهم جديدة تدفع قيمتها نقداً.
2 – اصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية.
3 – اصدار أسهم جديدة مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدارحالة الأداء .
4 – اصدار أسهم جديدة بمقدار فائض الاحتياطي الذي تقرر الجمعية العامة غير العادية ادماجه في رأس المال أو زيادة القيمة الاسمية للاسهم المتداولة بمقدار الفائض المذكور.
5 – اصدار أسهم جديدة مقابل حصص التأسيس أو السندات المتداولة .
مادة (136) : يكون للمساهمين أولوية الاكتتاب بالاسهم الجديدة النقدية مالم يتضمن نظام الشركة تنازلهم عن هذا الحق أو تقييده ويجوز لمجلس الوزراء بناء على اقتراح من وزير التجارة بعد الاتفاق مع وزير المالية والاقتصاد الوطني الغاء حق الأولوية أو تقييده بالنسبة للشركات الآتية : -
أ ) ذات الامتياز
ب) التي تدير مرفقاً عاماً
ج) التي تقدم لها الدولة إعانة
د ) التي تشترك فيها الدولة
هـ) التي تزاول الأعمال الية
ويسري حكم هذه الفقرة على الشركات ولو كانت مؤسسة قبل نفاذها .
ولا تسري هذه المادة على شركات البترول والمعادن التي تعمل بموجب اتفاقيات خاصة صدرت بمراسيم ملكية .
ويعلن المساهمون بأولويتهم في الاكتتاب بالنشر في جريدة يومية عن قرار زيادة رأس المال وشروط الاكتتاب ، ويجوز الاكتفاء باخطارهم بهذا البيان بخطابات مسجلة اذا كانت جميع أسهم الشركة أسمية .
ويبدي كل مساهم رغبته كتابة في استعمال حقه في الأولوية خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ النشر أو الاخطار المشار اليه في الفقرة السابقة .
وتوزع تلك الأسهم على المساهمين الأصليين الذين طلبوا الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من أسهم أصلية بشرط الا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة . ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة على المساهمين الأصليين الذين طلبوا أكثر من نصيبهم بنسبة ما يملكونه من أسهم أصلية على الا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة .
ويطرح ما يتبقى من الاسهم الجديدة للاكتتاب العام وتتبع في هذا الاكتتاب الأحكام المتعلقة بالاكتتاب برأس مال الشركة تحت التأسيس .
وفي حالة طرح الاسهم الجديدة للاكتتاب العام يوقع رئيس مجلس الادارة ومراقب الحسابات نشرة الاكتتاب التي تشتمل بصفة خاصة على البيانات الآتية : -
1 – قرار الجمعية العامة غير العادية بزيادة رأس المال وتاريخ القرار المذكور.
2 – رأس مال الشركة عند اصدار الاسهم الجديدة ومقدار الزيادة المقترحة وعدد الأسهم الجديدة وعلاوة الاصدار ان وجدت .
3 – تعريف بالحصص العينية .
4 – بيان عن متوسط الارباح التي وزعتها الشركة خلال السنتين السابقتين على قرار زيادة رأس المال .
مادة (137) : تسري على الاسهم العينية التي تصدر في مناسبة زيادة رأس المال أحكام تقويم الحصص العينية المقدمة بمناسبة تأسيس الشركة وتقوم الجمعية العامة العادية مقام الجمعية التأسيسية .
مادة (138) : اذا صدرت الاسهم الجديدة النقدية مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالة الأداء وجب أن يعد مجلس الادارة ومراقب الحسابات بياناً عن منشأ هذه الديون ومقدارها ويوقع أعضاء المجلس ومراقب الحسابات هذا البيان ويشهدون بصحته.
مادة (139) : اذا تمت زيادة رأس المال بادماج فائض الاحتياطي في رأس المال ، وجب أن تصدر الاسهم الجديدة بنفس شكل واوضاع الاسهم المتداولة ، وتوزع تلك الاسهم على المساهمين بدون مقابل بنسبة ما يملكه كل منهم من الاسهم الأصلية .
واذا اشتمل فائض الاحتياطي المشار اليه على ارباح اقتطعت من أنصبة أصحاب حصص التأسيس وجبت دعوة هؤلاء الى الاجتماع في جمعية خاصة بهم تعقد وفقاً للاحكام المقررة في المادة (86) للموافقة على ادماج ما يخصهم في فائض الاحتياطي المذكور في رأس المال وتحديد ما يخصهم من الاسهم الجديدة فاذا لم تتم هذه الموافقة ، اقتصرت زيادة رأس المال على ذلك الجزء من فائض الاحتياطي الذي يخص اصحاب الاسهم .
مادة (140) : لا تجوز زيادة رأس المال بتحويل حصص التأسيس الى اسهم الا بعد انقضاء المدة المنصوص عليها في المادة (100) وبشرط موافقة أصحاب الحصص على هذا التحويل وفقاً لأحكام المادة (86) .
وتكون الاسهم التي تحل محل الحصص الملغاة قابلة للتداول من تاريخ اصدارها .
مادة (141) : لا يجوز تحويل سندات القرض الى اسهم الا اذا نص على ذلك في شروط اصدارها ومع ذلك يكون لمالك السند في هذه الحالة الخيار بين قبول التحويل أو قبض القيمة الأسمية للسند .
الفرع الثاني
تخفيض رأس المال
مادة (142) : للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال اذا زاد عن حاجة الشركة أو اذا منيت الشركة بخسائر . ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال الى ما دون الحد المنصوص عليه في المادة (49) .
ولا يصدر قرار التخفيض الا بعد تلاوة تقرير مراقب الحسابات عن الاسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن أثر التخفيض في هذه الالتزامات .
مادة (143) : اذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادة رأس المال عن حاجة الشركة ، وجبت دعوة الدائنين الى ابداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة . فاذا اعترض أحد منهم وقدم للشركة مستنداته في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي اليه دينه اذا كان حالاً أو أن تقدم ضماناً كافياً للوفاء به اذا كان آجلاً .
مادة (144) : يتم تخفيض رأس المال باحدى الطرق الآتية : -
1 – رد جزء من القيمة الاسمية للسهم الى المساهم او ابراء ذمته من كل أو بعض القدر غير المدفوع من قيمة السهم .
2 – تخفيض القيمة الاسمية للسهم بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة .
3 – الغاء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه .
4 – شراء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه .
مادة (145) : اذا كان تخفيض رأس المال بالغاء عدد من الأسهم وجبت مراعاة المساواة بين المساهمين وعلى هؤلاء أن يقدموا الى الشركة ، في الميعاد الذي تحدده ، الأسهم التي تقرر الغاؤها والا كان من حق الشركة اعتبارها ملغاة .
مادة (146) : اذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهم الشركة والغائه وجبت دعوة المساهمين الى عرض اسهمهم للبيع وتتم هذه الدعوة بالنشر في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة ويجوز الاكتفاء باخطار المساهمين بخطابات مسجلة برغبة الشركة في شراء الاسهم وذلك اذا كانت جميع اسهم الشركة اسمية .
واذا زاد عدد الاسهم المعروضة للبيع على العدد الذي قررت الشركة شراءه وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة هذه الزيادة . ويقدر ثمن شراء الاسهم وفقاً لاحكام نظام الشركة فاذا خلا النظام المذكور من احكام في هذا الشأن وجب على الشركة أن تدفع الثمن العادل .
الفصل السابع
انقضاء شركة المساهمة
مادة (147) : اذا انقضت شركة المساهمة بسبب انتقال جميع اسهمها الى مساهم واحد ، كان هذا المساهم مسئولاً عن ديون الشركة في حدود موجوداتها .
واذا انقضت سنة كاملة على هبوط عدد المساهمين الى ما دون الحد الأدنى المنصوص عليه في ال مادة (48) جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة .
مادة (148) : اذا بلغت خسائر شركة المساهمة ثلاثة أرباع رأس المال ، وجب على أعضاء مجلس الادارة دعوة الجمعية العامة غير العاديةللنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل الاجل المعين في نظامها . وينشر القرار في جميع الأحوال بالطرق المنصوص عليها في المادة (65) .
واذا اهمل اعضاء مجلس الادارة دعوة الجمعية العامة غير العادية أو اذا تعذر على هذه الجمعية اصدار قرار في الموضوع ، جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة .
الباب السادس
شركة التوصية بالاسهم
مادة (149) : شركة التوصية بالاسهم هي الشركة التي تتكون من فريقين : فريق يضم على الأقل شريكاً متضامناً مسئولاً في جميع أمواله عن ديون الشركة ، وفريق آخر يضم شركاء مساهمين لا يقل عددهم عن أربعة ولا يسألون عن ديون الشركة الا بقدر حصصهم في رأس المال .
مادة (150) : لا يقل رأس مال شركة التوصية بالاسهم عن مليون ريال سعودي ولا يقل المدفوع منه عند تأسيس الشركة عن نصف الحد الأدني .
ويقسم رأس مال الشركة الى اسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولا تقل قيمة السهم عن خمسين ريالا سعودياً .
مادة (151) : يوقع جميع الشركاء المتضامنين وغيرهم من المؤسسين عقد الشركة ونظامها ويبين نظام الشركة اسماء الشركاء المتضامنين ومحال اقاماتهم وجنسياتهم واسماء من عين منهم مديرين للشركة .
ويصدر وزير التجارة والصناعة قرارا بنموذج لنظام شركة التوصية بالاسهم ولا تجوز مخالفة هذا النموذج الا لاسباب يقرها الوزير المذكور .
مادة (152) : يدير شركة التوصية بالاسهم شريك متضامن أو اكثر . وتسري على سلطتهم ومسئوليتهم وعزلهم احكام المديرين في شركة التضامن .
مادة (153) : تعين الجمعية العامة للمساهمين فور تأسيس الشركة مجلس رقابة من ثلاثة مساهمين على الأقل ، ولا يكون للشركاء المتضامنين رأي في هذا التعيين . وللجمعية المذكورة أن تجدد تعيين أعضاء مجلس الرقابة أو أن تقر لهم وفقاً للأحكام المنصوص عليها في نظام الشركة وعلى مجلس الرقابة أن يراقب اعمال الشركة وان يبديء الرأي في الأمور التي يعرضها عليه مدير الشركة وفي التصرفات التي يعلق نظام الشركة مباشرتها على اذن سابق من المجلس المذكور.
ولمجلس الرقابة ان يدعو الجمعية العامة للمساهمين للانعقاد اذا تبين وقوع مخالفة جسيمة في ادارة الشركة . ويقدم المجلس الى الجمعية العامة للمساهمين في نهاية كل سنة مالية تقريراً عن نتائج رقابته على اعمال الشركة .
ولا يسأل اعضاء مجلس الرقابة عن اعمال المديرين او نتائجها الا اذا علموا بما وقع من اخطاء واهملوا اخطار الجمعية العامة بها .
مادة (154) : تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالاسهم نفس الاحكام التي تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التضامن .
ويسري على عنوان شركة التوصية بالاسهم حكم المادة "37" ويسري على الشريك المساهم في الشركة المذكورة الاحكام الواردة في المادة (38) .
مادة (155) : مع مراعاة الاحكام الواردة في هذا الباب تسري احكام شركة المساهمة على شركة التوصية بالاسهم في الامور الآتية : - 1 – احكام تأسيس الشركة وشهرها باستثناء الاحكام الواردة في المادة (52) الخاصة بالمرسوم الملكي المرخص بتأسيس شركة المساهمة .
2 – احكام الاسهم والحقوق والالتزامات الخاصة بها .
3 – الاحكام الخاصة بجمعيات المساهمين ومع ذلك فلا يجوز في شركة التوصية بالاسهم ان تباشر الجمعيات المذكورة أو ان تصادق على تصرفات تتصل بعلاقة الشركة بالغير ، او ان تعدل نظام الشركة الا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين .
4 – الاحكام الخاصة بمالية الشركة .
وتستبدل كلمة (المديرين) بعبارة (اعضاء مجلس الادارة) حيث ما وردت في باب شركة المساهمة .
مادة (156) : تنقضي شركة التوصية بالاسهم بانسحاب احد الشركاء المتضامنين أو وفاته أو بالحجر عليه أو بشهر افلاسه او اعساره مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك .
وكذلك تنقضي الشركة المذكورة باسباب الانقضاء الخاصة بشركة المساهمة مع مراعاة انه في تطبيق الفقرة الاولى من المادة (147) على شركة التوصية بالاسهم اذا كان الشريك الوحيد شريكاً متضامناً فانه يبقى مسئولاً في جميع امواله عن ديون الشركة .
الباب السابع
الشركة ذات المسئولية المحدودة
مادة (157) : الشركة ذات المسئولية المحدودة هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسئولين عن ديون الشركة بقدر حصصهم في رأس المال ولا يزيد عدد الشركاء في هذه الشركة عن خمسين.
مادة (158) : لا يقل رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن خمسمائة الف ريال سعودي ويقسم رأس المال الى حصص متساوية القيمة ولا يجوز ان تكون هذه الحصص ممثلة في صكوك قابلة للتداول .
وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة فاذا تملك الحصة اشخاص متعددون جاز للشركة ان توقف استعمال الحقوق المتصلة بها الى ان يختار مالكو الحصة من بينهم من يعتبر مالكا منفردا لها في مواجهة الشركة ويجوز للشركة ان تحدد لهؤلاء ميعادا لاجراء هذا الاختيار والا كان من حقها بعد انقضاء الميعاد المذكور ان تبيع الحصة لحساب مالكيها وفي هذه الحالة تعرض الحصة على الشركاء ثم على الغير .
ولا يجوز للشركة ذات المسئولية المحدودة ان تلجأ الى الاكتتاب لتكوين رأسمالها أو زيادته أو الحصول على قرض .
مادة (159) : لا يجوز ان يكون غرض الشركة ذات المسئولية المحدودة القيام باعمال التأمين او الادخار أو البنوك .
مادة (160) : يجوز ان يكون اسم الشركة ذات المسئولية المحدودة اسم شريك واحد أو اكثر ويجوز ان يكون ذلك الاسم مشتقاً من غرضها .
مادة (161) : تؤسس الشركة ذات المسئولية المحدودة بمقتضى عقد يوقعه جميع الشركاء ويشتمل العقد المذكور على البيانات التي يصدر بتحديدها قرار من وزير التجارة والصناعة على ان يكون من بينها البيانات الآتية:-
1 – نوع الشركة واسمها وغرضها ومركزها الرئيسي .
2 – اسماء الشركاء ومحال اقاماتهم ومهنهم وجنسياتهم .
3 – اسماء المديرين سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم اذا سموا في عقد الشركة .
4 – اسماء اعضاء مجلس الرقابة ان وجد .
5 – مقدار رأس المال ومقدار الحصص النقدية والحصص العينية ووصف تفصيلي للحصص العينية وقيمتها وأسماء مقدميها .
6 – اقرار الشركاء بتوزيع جميع حصص رأس المال والوفاء بقيمة هذه الحصص كاملة .
7 – طريقة توزيع الارباح .
8 – تاريخ بدء الشركة وتاريخ انتهائها .
9 – شكل التبليغات التي قد توجهها الشركة الى الشركاء .
مادة (162) : لا تؤسس الشركة بصفة نهائية الا اذا وزعت جميع الحصص النقدية والحصص العينية على جميع الشركاء وتم الوفاء الكامل بها .
وتودع الحصص النقدية احد البنوك التي يعينها وزير التجارة والصناعة ولا يجوز للبنك صرفها الا لمديري الشركة بعد تقديم الوثائق الدالة على شهر الشركة بالطرق المنصوص عليها في المادة (164) .
ويكون الشركاء مسئولين بالتضامن في اموالهم الخاصة في مواجهة الغير عن صحة تقدير الحصص العينية ومع ذلك لا تسمع دعوى المسئولية في هذه الحالة بعد انقضاء ثلاثة سنوات من تاريخ استيفاء اجراءات الشهر المنصوص عليها في المادة (164) .


التوقيع:
نقرتين لعرض الصورة في صفحة مستقلة