18-07-2017, 07:16 AM
|
#5
|
مشرف عـام المنتدى (ابو سعد)
بيانات اضافيه [
+
]
|
رقم العضوية : 754
|
تاريخ التسجيل : November 2012
|
أخر زيارة : 30-06-2025 (06:23 PM)
|
المشاركات :
145,039 [
+
] |
التقييم : 38
|
MMS ~
|
|
لوني المفضل : Cadetblue
|
|
رد: نظام الشركات السعودي وكافة القرارات الوزارية الصادرة فى النظام
مادة (106) : يجوز أن ينص في نظام الشركة على توزيع مبلغ ثابت على المساهمين لا يجاوز 5% من رأس المال وذلك لمدة لا تزيد على خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة . وفي حالة عدم وجود أرباح صافية تكفي لدفع المبلغ المذكور يعتبر ما قبضه المساهمون من مصروفات تأسيس الشركة ويخصم من أول أرباح بالطريقة التي يعينها نظام الشركة .
مادة (107) : يباشر المساهم حق التصويت في الجمعيات العامة أو الخاصة وفقاً لأحكام نظام الشركة ويكون للمساهم الذي له حق حضور جمعيات المساهمين صوت واحد على الأقل ، ويجوز أن يحدد نظام الشركة حداً أقصى لعدد الأصوات التي تكون لمن يحوز عدة أسهم .
مادة (108) : عدلت المادة 108 بالمرسوم الملكى رقم م/22 فى 30/7/1422هـ باعتبار النص الحالى للمادة 108 من نظام الشركات فقرة"1" ويضاف اليها فقرتان جديدتان برقم "2"و"3" لتكون صيغة المادة 108 كما يلى:-
(1)- تثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية وحق حضور جمعيات المساهمين والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها وحق التصرف في الاسهم وحق طلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها ومراقبة أعمال مجلس الإدارة ورفع دعوى المسئولية على أعضاء المجلس والطعن بالبطلان في قرار جمعيات المساهمين ، وذلك بالشروط والقيود الواردة في هذا النظام أو في نظام الشركة.
(2)- للشركة بناء على نص فى نظامها وبعد موافقة وزير التجارة وطبقا للأسس التي يحددها ان تصدر اسهما ممتازة لا تعطى الحق فى التصويت وذلك بما لايجاوز"5%" من رأس مالها وترتب الاسهم المذكورة لاصحابها بالاضافة الى حق المشاركة فى الارباح الصافية التى توزع على الاسهم العادية ما يلى:-
أ- الحق فى الحصول على نسبة معينة من الارباح الصافية لا تقل عن "50%" من القيمة الاسمية للسهم بعد تجنيب الاحتياطي النظامي وقبل اجراء اي توزيع لارباح الشركة.
ب- اولوية فى استرداد قيمة اسهمهم فى رأس المال عند تصفية الشركة وفي الحصول على نسبة معينة في ناتج التصفية.
ويجوز للشركة شراء هذه الاسهم طبقا للأسس وبالطريقة التى ينص عليها نظامها على الا يتضمن هذا النظام اي نص يقضي باجبار المساهم على بيع اسهمه،ولا تدخل هذه الاسهم فى حساب ال اللازم لانعقاد الجمعية العامة للشركة المنصوص عليها فى المادتين"91،92".
(3)- فى حالة عدم توزيع ارباح عن اي سنه مالية فانه لايجوز توزيع ارباح عن السنوات التالية الا بعد دفع النسبة المشار اليها فى الفقرة"2" السابقة لاصحاب الاسهم العديمة الصوت عن هذه السنة واذا فشلت الشركة فى دفع هذه النسبة من الارباح لمدة ثلاث سنوات متتالية فانه يجوز للجمعية الخاصة لاصحاب هذه الاسهم منعقدة طبقا لاحكام المادة"86" ان تقرر اما حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة فى التصويت او تعيين ممثلين عنهم فى مجلس الشركة من دفع كامل ارباح الاولوية المخصصة لاصحاب هذه الاسهم عن السنوات السابقة.
مادة (109) : للمساهمين الذين يمثلون 5% على الأقل من رأس المال أن يطلبوا الى هيئة حسم منازعات الشركات التجارية الأمر بالتفتيش على الشركة اذا تبين لهم من تصرفات اعضاء مجلس الادارة أو مراقبي الحسابات في شئون الشركة ما يدعو الى الريبة . وللهيئة المذكورة أن تأمر باجراء التفتيش على ادارة الشركة على نفقة الشاكين ، وذلك بعد سماع أقوال أعضاء مجلس الادارة والمراقبين في جلسة خاصة ، ولها عند الاقتضاء أن تفرض على الشاكين تقديم ضمان . واذا ثبت صحة الشكوى جاز للهيئة المشار اليها أن تأمر بما تراه من اجراءات تحفظية ، وان تدعو الجمعية العامة لاتخاذ القرارات اللازمة ، كما يجوز لها في حالة الضرورة القصوى أن تعزل أعضاء مجلس الادارة والمراقبين وأن تعين مديراً مؤقتاً تحدد سلطته ومدة مهمته .
مادة (110) : يلتزم المساهم بدفع قيمة السهم في المواعيد المعينة لذلك ويكون المالكون المتعاقدون للسهم مسئولين بالتضامن عن الوفاء بقيمته وفيما عدا المالك الأخير تبرأ ذمة كل مساهم من هذه المسئولية بانقضاء سنة من تاريخ قيد التصرف في سجل السهم . واذا تخلف المساهم عن الوفاء في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الادرة بعد انذار المساهم بخطاب مسجل بيع السهم في مزاد علني ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف حتى اليوم المحدد للمزايدة أن يدفع القيمة المستحقة عليه ، مضافاً اليها المصروفات التي أنفقتها الشركة .
وتستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي لصاحب السهم .
واذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم وتلغي الشركة السهم الذي بيع وتعطي المشتري سهماً جديداً يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر بذلك في سجل الاسهم .
مادة (111) : لا يجوز للشركة أن تطالب المساهم بدفع مبالغ تزيد على مقدار ما التزم به عند اصدار السهم ولو نص نظام الشركة على غير ذلك .
ولا يجوز للمساهم أن يطلب استرداد حصته في رأس مال الشركة .
ولا يجوز للشركة ابراء ذمة المساهم من الالتزام بدفع باقي قيمة السهم ، ولا تقع المقاصة بين هذا الالتزام وما يكون للمساهم من حقوق قبل الشركة .
الفرع الثاني
حصص التأسيس
مادة (112) : للشركة المساهمة بناء على نص في نظامها أن تصدر حصص تأسيس لمن قدم اليها عند التأسيس أو بعد ذلك ، براءة اختراع أو التزاماً حصل عليه من شخص اعتباري عام وتكون هذه الحصص اسمية أو لحاملها وتتداول وفقاً لاحكام المواد 100 و 101 و 102 ولا تكون قابلة للتجزئة بالمعنى المنصوص عليه في المادة (98) .
مادة (113) : لا تدخل حصص التأسيس في تكوين رأس المال ولا يشترك أصحابها في ادارة الشركة أو في اعداد الحسابات أو في جمعيات المساهمين . وتسري على هذه الحصص قرارات جمعيات المساهمين الصادرة وفقاً لأحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة ، بما في ذلك القرارات الخاصة بالاستهلاكات والاحتياطيات أيا كان نوعها وأيا كانت مبالغها ومد مدة الشركة أو حل الشركة قبل مدتها المحددة أو زيادة رأس المال أو تخفيضه أو استهلام اسهم رأس المال أو شراء أسهم الشركة أو اصدار أسهم لها أولوية في الارباح .
ومع ذلك اذا كان من شأن قرارات جمعيات المساهمين تعديل او الغاء الحقوق المقررة لحصص التأسيس فلا تكون هذه القرارات نافذة الا اذا وافقت عليها جمعية تعقد من أصحاب الحصص وفقاً لأحكام الجمعيات الخاصة للمساهمين .
ولاصحاب حصص التأسيس الطعن بالبطلان في قرارات جمعيات المساهمين أو في قرارات الجمعيات الخاصة اذا صدرت على خلاف أحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة وذلك وفقاً لأحكام المادة (97) .
مادة (114) : مع مراعاة احكام المادة السابقة ، يحدد نظام الشركة أو قرار الجمعية العامة المنشيء لحصص التأسيس الحقوق المقررة لها . ويجوز أن تمنح هذه الحصص نسبة من الأرباح الصافية لا تزيد على 10% بعد توزيع نصيب على المساهمين لا يقل عن 5% من رأس المال المدفوع كما يجوز أن تمنح عند التصفية أولوية بالنسبة المذكورة في استرداد الفائض من موجودات الشركة بعد سداد ما عليها من ديون .
مادة (115) : للجمعية العامة للمساهمين أن تقرر الغاء حصص التأسيس بعد عشر سنوات من تاريخ اصدارها مقابل تعويض عادل وللشركة في كل وقت أن تشتري من ارباحها الصافية حصص التأسيس بسعر السوق أو بالثمن الذي تتفق عليه مع أصحاب هذه الحصص مجتمعين في جمعية خاصة بهم تعقد وفقاً لاحكام المادة (86) .
الفرع الثالث
السندات
مادة (116) : لشركة المساهمة أن تصدر بالقروض التي تعقدها سندات متساوية القيمة وقابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة .
ويجوز أن تكون هذه السندات اسمية أو لحاملها 00 ويجب ان يبقى السند اسمياً الى حين سداد كامل قيمته .
وترتب السندات الصادرة في مناسبة قرض واحد حقوقاً متساوية . ويعتبر كل شرط يقضي بخلاف ذلك كأن لم يكن .
مادة (117) : لا يجوز اصدار سندات قرض الا بالشروط الآتية :
1 – ان يكون مصرحاً بذلك في نظام الشركة .
2 – ان تقرر ذلك الجمعية العامة العادية .
3 – ان يكون رأس مال الشركة قد دفع بأكمله .
4 – الا تزيد قيمة السندات على قيمة رأس المال المدفوع .
ولا يجوز اصدار سندات قرض جديدة الا اذا دفع المكتتبون بالسندات القديمة قيمتها كاملة وبشرط الا تزيد قيمة السندات الجديدة ، ومضافاً اليها الباقي في ذمة الشركة من السندات القديمة على رأس المال المدفوع .
ولا تسري احكام الفقرة السابقة على شركات التسليف العقاري وبنوك التسليف الزراعي أو الصناعي والشركات التي يرخص لها بذلك وزير التجارة .
مادة (118) : للجمعية العامة ان تفوض مجلس الادارة في تعيين مقدار القرض وشروطه ولا ينفذ قرار الجمعية باصدار سندات قرض الا بعد قيده في السجل التجاري ونشره في الجريدة الرسمية .
مادة (119) : اذا طرحت سندات قرض للاكتتاب العام وجب ان يتم ذلك عن طريق البنوك التي يعينها وزير التجارة . وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب بنشرة يوقعها أعضاء مجلس الإدارة ، وتشتمل بصفة خاصة على البيانات الآتية : -
1 – قرار الجمعية العامة باصدار السندات وتاريخ شهر القرار.
2 – عدد السندات التي تقرر اصدارها وقيمتها .
3 – تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته .
4 – ميعاد استحقاق السندات وشروط وضمانات الوفاء .
5 – قيمة السندات السابق اصدارها وضماناتها وقيمة مالم يدفع منها وقت إصدار السندات الجديدة .
6 – رأس مال الشركة والقدر المدفوع منه .
7 – المركز الرئيسي للشركة وتاريخ تأسيسها ومدتها .
8 – قيمة الحصص العينية .
9 – ملخص آخر ميزانية للشركة .
وتعلن نشرة الاكتتاب في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة ايام على الأقل. ويذكر في وثيقة الاكتتاب في صكوك السندات والاعلانات والنشرات المتصلة بعملية الاصدار جميع البيانات المذكورة في نشرة الاكتتاب مع الاشارة الى الجريدة التي تم فيها النشر .
مادة (120) : على أعضاء مجلس الادارة ، خلال ثلاثين يوماً من تاريخ قفل باب الاكتتاب ، ان يقدموا الى الادارة العامة للشركات بياناً يتضمن عدد السندات المكتتب بها وقيمتها وما دفع منها ، ويرفق بهذا البيان جدول باسماء المكتتبين وعدد السندات التي اكتتب بها كل منهم .
مادة (121) : يترتب البطلان على مخالفة احكام المواد 116 و 117 و 119 وتلتزم الشركة برد قيمة السندات الباطلة فضلاً عن تعويض الضرر الذي اصاب اصحابها .
مادة (122) : تسري قرارات جمعيات المساهمين على اصحاب السندات ومع ذلك لا يجوز للجمعيات المذكورة أن تعدل الحقوق المقررة لهم الا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم تعقد وفقاً لاحكام المادة 86 وتسري على عدم الوفاء بقيمة السند احكام المادة (110) .
الفصل الخامس
مالية شركة المساهمة
الفرع الأول
حسابات الشركة
مادة (123) : يعد مجلس الادارة في نهاية كل سنة مالية جرداً لقيمة اصول الشركة وخصومها في التاريخ المذكور ، كما يعد ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية ويضمن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الارباح الصافية .
ويضع المجلس هذه الوثائق تخت تصرف مراقب الحسابات قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وخمسين يوماً على الأقل .
مادة (124) : يراعى في تبويب الميزانية وحساب الأرباح والخسائر كل سنة التبويب المتبع في السنوات السابقة ، وتبقى اسس تقييم الأصول والخصوم ثابتة مالم تقرر الجمعية العامة ، بناء على اقتراح مراقب الحسابات ، تعديل ذلك التبويب أو أسس التقييم.
مادة (125) : يجنب مجلس الإدارة كل سنة 10% من الارباح الصافية لتكوين احتياطي يسمى الاحتياطي النظامي . ويجوز أن تقرر الجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور نصف رأس المال .
ويجوز النص في نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي يسمى الاتفاقي يخصص للأغراض التي يحددها النظام المذكور.
وللجمعية العامة العادية ، عند تحديد نصيب الاسهم في الأرباح الصافية ان تقرر تكوين احتياطيات أخرى وذلك بالقدر الذي يحقق دوام الرخاء للشركة أو يكفل توزيع ارباح ثابتة بقدر الإمكان على المساهمين .
وللجمعية المذكورة كذلك ان تقتطع من الارباح الصافية مبالغ لانشاء مؤسسات اجتماعية لموظفي الشركة وعمالها أو لمعاونة ما يكون قائما من هذه المؤسسات.
واذا وجدت مؤسسات من هذا القبيل واعتمدت في تكوين اموالها على ما تدفعه الشركة وما يقتطع من رواتب الموظفين وأجور العمال جاز لهؤلاء في حالة انهاء عقود عملهم أن يستردوا ما اقتطع منهم بقدر حرمانهم من المزايا المنصوص عليها في نظام المؤسسة الاجتماعية .
مادة (126) : يستخدم الاحتياطي النظامي في تغطية خسائر الشركة أو في زيادة رأس مالها ، واذا جاوز الاحتياطي المذكور نصف رأس المال جاز للجمعية العامة العادية ان تقرر توزيع الزيادة على المساهمين وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع النصيب المقرر لهم في نظام الشركة .
ولا يجوز ان يستخدم الاحتياطي الاتفاقي الا بقرار من الجمعية العامة غير العادية ، واذا لم يكن الاحتياطي المذكور مخصصاً لغرض معين جاز للجمعية العامة العادية ، بناء على اقتراح مجلس الادارة ، أن تقرر صرفه فيما يعود بالنفع على الشركة .
مادة (127) : يبين نظام الشركة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الارباح الصافية بعد تجنيب الاحتياطي النظامي والاحتياطي الاتفاقي بشرط الا تقل النسبة المذكورة عن 5% من رأس المال.
ويستحق المساهم حصته في الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بالتوزيع .
مادة (128) : على أعضاء مجلس الإدارة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ موافقة الجمعية العامة على الميزانية وحساب الارباح والخسائر وتقرير مجلس الادارة وتقرير مراقب الحسابات ان يودعوا مكتب السجل التجاري والادارةالعامة للشركات صوراً من الوثائق المذكورة .
الفرع الثاني
مراقب الحسابات
|
|
|