مادة (80) : يجتمع مجلس الادارة بدعوة من رئيسه وفقاً للاوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة ومع ذلك وبصرف النظر عن أي نص مخالف في نظام الشركة يجب على رئيس المجلس أن يدعوه الى الاجتماع متى طلب اليه ذلك أثنان من الأعضاء .
ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً الا اذا حضره نصف الاعضاء على الأقل بشرط الا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أو عدد أكبر .
ولا يجوز لعضو مجلس الادارة أن ينيب عنه غيره من الاعضاء في حضور الاجتماع الا اذا نص على ذلك نظام الشركة .
وتصدر قرارات المجلس بأغلبية آراء الاعضاء الحاضرين أو الممثلين وعند تساوي الآراء يرجح الرأي الذي منه رئيس المجلس وذلك مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك .
مادة (81) : للمجلس أن يصدر قرارات بطريق عرضها على الاعضاء متفرقين مالم يطلب أحد الاعضاء كتابة اجتماع المجلس للمداولة فيها وتعرض هذه القرارات على مجلس الادارة في أول اجتماع تال لها .
مادة (82) : تثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر يوقعها رئيس المجلس والسكرتير وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس المجلس والسكرتير .
الفرع الثاني
جمعيات المساهمين
مادة (83) : يبين نظام الشركة من له حق حضور الجمعيات العامة من المساهمين ومع ذلك يكون لكل مساهم حائز لعشرين سهماً حق الحضور ولو نص نظام الشركة على غير ذلك .
وللمساهم أن يوكل عنه كتابة مساهما آخر من غير اعضاء مجلس الادارة في حضور الجمعية العامة .
ويجوز لوزارة التجارة أن توفد مندوباً أو أكثر لحضور الجمعيات العامة كمراقبين .
مادة (84) : فيما عدا الامور التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية ، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الامور المتعلقة بالشركة وتنعقد الجمعية الأخيرة مرة على الأقل في السنة خلال الستة الشهور التالية لانتهاء السنة المالية للشركة . ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة الى ذلك .
مادة (85) : تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة باستثناء الأمور الآتية:-
1 – التعديلات التي من شأنها حرمان المساهم من حقوقه الأساسية التي يستمدها بوصفه شريكاً في الشركة من أحكام هذا النظام أو من نظام الشركة وهي الحقوق المنصوص عليها في المادتين (107) و (108) .
2 – التعديلات التي من شأنها زيادة الاعباء المالية للمساهمين .
3 – تعديل غرض الشركة .
4 – نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في المملكة الى بلد اجنبي .
5 – تعديل جنسية الشركة .
وكل نص على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن .
وللجمعية العامة غير العادية ، فضلاً عن الاختصاصات المقررة لها ، أن تصدر قرارات في الامور الداخلة اصلا في اختصاصات الجمعية العامة العادية وذلك بنفس الشروط والاوضاع المقررة للجمعية الأخيرة .
مادة (86) : اذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين فلا يكون القرار المذكور نافذا الا اذا صادق عليه من له حق التصويت من هؤلاء مجتمعين في جمعية خاصة بهم وفقاً للاحكام المقررة للجمعية العامة غير العادية.
مادة (87) : تنعقد الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس الادارة وفقاً للاوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة .
وعلى مجلس الادارة أن يدعو الجمعية العامة العادية اذا طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل 5% من رأس المال على الأقل .
وللإدارة العامة للشركات بناء على طلب عدد من المساهمين يمثل 2% من رأس المال على الأقل أو بناء على قرار من وزير التجارة أن تدعو الجمعية العامة للانعقاد اذا مضى شهر على الموعد المحدد لانعقادها دون ان تدعى للانعقاد .
مادة (88) : تنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل الميعاد المحدد للانعقاد بخمسة وعشرين يوماً على الأقل .
ومع ذلك يجوز اذا كانت جميع الاسهم اسمية الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مسجلة وتشتمل الدعوة على جدول الأعمال وترسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال الى الادارة العامة للشركات بوزارة التجارة خلال المدة المحددة للنشر.
مادة (89) : يعد مجلس الادارة عن كل سنة مالية ميزانية للشركة وحساب الارباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي والطريقة التي يقترحها لتوزيع الارباح الصافية وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية بستين يوماً على الأقل . ويوقع رئيس مجلس الادارة الوثائق المشار اليها وتودع نسخ منها في المركز الرئيسي للشركة تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل . وعلى رئيس مجلس الادارة أن ينشر في صحيفة توزع في المركز الرئيسي للشركة الميزانية وحساب الارباح والخسائر وخلاصة وافية من تقرير مجلس الادارة والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات وأن يرسل صورة من هذه الوثائق الى الادارة العامة للشركات قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل .
مادة (90) : يسجل المساهمون الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة أو الخاصة أسمائهم بمركز الشركة الى الوقت المحدد لانعقاد الجمعية مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك .
ويحرر عند انعقاد الجمعية كشف باسماء المساهمين الحاضرين والممثلين ومحال اقامتهم مع بيان عدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المخصصة لها ويكون لكل ذي مصلحة الاطلاع على هذا الكشف .
مادة (91) : لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل ، مالم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى ، فاذا لم يتوفر هذا ال في الاجتماع الأول ، وجهت دعوة الى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع السابق وتنشر هذه الدعوة بالطريقة المنصوص عليها في المادة (88) ، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً أيا كان عدد الاسهم الممثلة فيه .
وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للاسهم الممثلة في الاجتماع مالم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى .
مادة (92) : لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل مالم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى ، فاذا لم يتوفر هذا ال في الاجتماع الأول وجهت دعوة الى اجتماع ثان بنفس الأوضاع المنصوص عليها في المادة (91) ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً اذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل . وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الاسهم الممثلة في الاجتماع الا اذا كان القرار متعلقاً بزيادة أو بتخفيض رأس المال أو باطالة مدة الشركة أو بحل الشركة قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها أو بادماج الشركة في شركة أو في مؤسسة أخرى فلا يكون القرار صحيحاً الا اذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الاسهم الممثلة في الاجتماع .
وعلى مجلس الادارة أن يشهر ، وفقاً لأحكام المادة (65) قرارات الجمعية العامة غير العادية اذا تضمنت تعديل نظام الشركة .
مادة (93) : يبين نظام الشركة طريقة التصويت في جمعيات المساهمين ، ومع ذلك لا يجوز لأعضاء مجلس الادارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بابراء ذمتهم من المسئولية عن ادارتهم .
مادة (94) : لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة بشأنها الى أعضاء مجلس الادارة ومراقب الحسابات ، وكل نص في نظام الشركة يحرم المساهم من هذا الحق يكون باطلاً ويجيب مجلس الادارة أو مراقب الحسابات عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر ، واذا رأى المساهم أن الرد على سؤاله غير مقنع احتكم الى الجمعية وكان قرارها في هذا الشأن نافذاً .
مادة (95) : يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الاسهم في حيازتهم بالاصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع .
وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وسكرتيرها وجامع الأصوات .
مادة (96) : الاكتتاب في الاسهم أو تملكها يفيد قبول المساهم لنظام الشركة ، والتزامه بالقرارات التي تصدر من جمعيات المساهمين وفقاً لأحكام هذا النظام ونظام الشركة سواء أكان حاضراً أو غائباً ، وسواء أكان موافقاً على هذه القرارات أو مخالفاً لها .
مادة (97) : مع عدم الاخلال بحقوق الغير الحسن النية يقع باطلاً كل قرار يصدر من جمعيات المساهمين بالمخالفة لاحكام هذا النظام أو لاحكام نظام الشركة وللادارة العامة للشركات ولكل مساهم اعترض في محضر الاجتماع على القرار أو تغيب عن حضور الاجتماع بسبب مقبول أن يطلب البطلان ويترتب على القضاء بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع المساهمين ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور.
الفصل الرابع
الصكوك التي تصدرها شركة المساهمة
الفرع الأول
الأسهم
مادة (98) : تكون اسهم شركة المساهمة غير قابلة للتجزئة في مواجهة الشركة ، فاذا تملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المختصة بالسهم ويكون هؤلاء الأشخاص مسئولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم ، ولا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية وانما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة اذا نص نظام الشركة أو وافقت الجمعية العامة على ذلك ، وفي هذه الحالة الأخيرة يضاف فرق القيمة الى الاحتياطي النظامي ولو بلغ الحد الأقصى المنصوص عليه في هذا النظام .
وتسري الاحكام السابقة على الشهادات المؤقتة التي تسلم الى المساهمين قبل اصدار الأسهم .
مادة (99) : يجوز أن تكون أسهم الشركة نقدية أو عينية ، ويذكر نوع السهم في الصك المثبت له . ويجوز أن يكون السهم اسمياً أو لحامله ، ويبقى السهم اسمياً الى حين الوفاء بقيمته كاملة .
ويبين في صك السهم مقدار ما دفع منه ، وكذلك تبقى الشهادة المؤقتة اسمية الى أن يستبدل بها صك السهم .
مادة (100) : لا يجوز تداول الاسهم النقدية التي يكتتب بها المؤسسون أو الأسهم العينية أو حصص التأسيس قبل نشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثنتي عشر شهراً من تاريخ تأسيس الشركة ، ويؤشر على هذه الصكوك بما يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والمدة التي يمتنع فيها تداولها .
ومع ذلك يجوز خلال فترة الحظر نقل ملكية الاسهم النقدية وفقاً لأحكام بيع الحقوق من أحد المؤسسين الى مؤسس آخر أو الى أحد أعضاء مجلس الادارة لتقديمها كضمان للادارة ، أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته الى الغير .
وتسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة زيادة رأس المال قبل انقضاء فترة الحظر .
مادة (101) : يجوز أن ينص في نظام الشركة على قيود تتعلق بتداول الأسهم بشرط الا يكون من شأنها تحريم هذا التداول .
مادة (102) : تتداول الأسهم الأسمية بالقيد في سجل المساهمين الذي تعده الشركة والذي يتضمن اسماء المساهمين وجنسياتهم ومحل اقامتهم ومهنهم وأرقام الاسهم والقدر المدفوع منها ويؤشر بهذا القيد على السهم ولا يعتد بنقل ملكية السهم الأسمي في مواجهة الشركة أو الغير الا من تاريخ القيد في السجل المذكور وتتداول الأسهم التي لحاملها بمجرد المناولة .
مادة (103) : ترتب الأسهم حقوقاً والتزامات متساوية .
ومع ذلك يجوز للجمعية العامة ، اذا لم يوجد نص مانع في نظام الشركة ، أن تقرر اصدار أسهم ممتازة أو أن تقرر تحويل الأسهم العادية إلى أسهم ممتازة .
ويجوز أن ترتب الأسهم الممتازة لأصحابها أولوية في قبض ربح معين أو أولوية في استرداد ما دفع من رأس المال عند التصفية أو أولوية في الأمرين معاً أو أية مزية أخرى ولكن لا يجوز اصدار أسهم تعطي أصواتاً متعددة .
واذا كانت هناك أسهم ممتازة فلا يجوز اصدار أسهم جديدة تكون لها أولوية عليها الا بموافقة جمعية خاصة مكونة وفقاً لل مادة (86) من أصحاب الأسهم الممتازة الذين يضارون من هذا الاصدار وبموافقة جمعية عامة مكونة من جميع فئات المساهمين وذلك مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك . ويسري هذا الحكم ايضاً عند تعديل أو الغاء حقوق الأولوية المقررة للاسهم الممتازة في نظام الشركة .
مادة (104) : يجوز أن ينص في نظام الشركة على استهلاك الأسهم اثناء قيام الشركة اذا كان مشروعاً يهلك تدريجياً أو يقوم على حقوق مؤقتة .
ولا يكون استهلاك الاسهم الا من الارباح أو من الاحتياطي الذي يجوز التصرف فيه ويقع الاستهلاك تباعاً بطريقة القرعة السنوية أو بأية طريقة أخرى تحقق المساواة بين المساهمين ويجوز أن يكون الاستهلاك بشراء الشركة لاسهمها بشرط أن يكون سعرها أقل من قيمتها الأسمية أو مساوياً لهذه القيمة ، وتعدم الشركة الاسهم التي تحصل عليها بهذه الطريقة .
ويجوز أن ينص في نظام الشركة على إعطاء أسهم تمتع لأصحاب الاسهم التي تستهلك بالقرعة ويحدد نظام الشركة الحقوق التي ترتبها لأصحابها .
ومع ذلك يجب أن تخصص نسبة مئوية من صافي الربح السنوي للاسهم التي لم تستهلك لتوزع عليها بالأولوية على أسهم التمتع . وفي حالة انقضاء الشركة يكون لأصحاب الأسهم التي لم تستهلك أولوية الحصول من موجودات الشركة على ما يعادل القيمة الأسمية لأسهمهم .
مادة (105) : لا يجوز أن تشتري الشركة اسهمها الا في الاحوال الآتية:-
1 – اذا كان الغرض من الشراء استهلاك الاسهم بالشروط المبينة في المادة السابقة .
2 – اذا كان الغرض من الشراء تخفيض رأس المال .
3 – اذا كانت الأسهم ضمن مجموعة من الأموال التي تشتريها الشركة بمالها من أصول وما عليها من خصوم
وفيما عدا الأسهم المقدمة لضمان مسئولية أعضاء مجلس الادارة لا يجوز للشركة أن ترتهن اسهمها ، ولا يكون للاسهم التي تحوزها الشركة أصوات في مداولات جمعيات المساهمين.