نظام الشركات السعودي وكافة القرارات الوزارية الصادرة فى النظام


مرسوم ملكي كريم رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ
بعون الله تعالى
نحن فيصل بن عبد العزيز ملك المملكة العربية السعودية
بعد الاطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم 185 وتاريخ 17/3/1385هـ
وبعد الاطلاع على المادة 19 من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22 شوال 1377هـ
نرسم بما هو آت :
أولاً : 1 – الموافقة على نظام الشركات بالصيغة المرافقة لهذا .
ثانياً : على نائب رئيس مجلس الوزراء ووزير التجارة والصناعة تنفيذ مرسومنا هذا .
التوقيع الملكي
نظام الشركات
الباب الأول
أحكام عامة
مادة (1) : الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كلا منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل لاقتسام ما قد ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو من خسارة .
مادة (2) : تسري أحكام هذا النظام ومالا يتعارض معها من شروط الشركاء وقواعد العرف على الشركات الآتية :
أ) 1 – شركة التضامن ، 2 – شركة التوصية البسيطة ، 3 – شركة المحاصة ، 4 – شركة المساهمة ، 5 – شركة التوصية بالأسهم ، 6 – الشركة ذات المسئولية المحدودة ، 7 – الشركة ذات رأس المال القابل للتغيير ، 8 – الشركة التعاونية .
ومع عدم المساس بالشركات المعروفة في الفقه الاسلامي تكون باطلة كل شركة لا تتخذ أحد الاشكال المذكورة ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد .
ويجوز لمجلس الوزراء بقرار منه أن يعدل الحدود الدنيا والقصوى لرأسمال الشركات المنصوص عليها في هذا النظام .
ب) ولا تسري أحكام هذا النظام على الشركات التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من الاشخاص الاعتبارية العامة بشرط أن يصدر بترخيصها مرسوم ملكي يتضمن الاحكام التي تخضع لها الشركة .
مادة (3) : يجوز أن تكون حصة الشريك مبلغاً معينا من النقود ( حصة نقدية ) ويجوز أن تكون عيناً (حصة عينية ) كما يجوز في غير الاحوال المستفادة من أحكام هذا النظام أن تكون عملاً ولكن لا يجوز أن تكون حصة الشريك ماله من سمعة أو نفوذ.
وتكون الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأس مال الشركة ولا يجوز تعديل رأس المال إلا وفقاً لأحكام هذا النظام ومالا يتعارض معها من الشروط الواردة في عقد الشركة أو في نظامها .
مادة (4) : إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق آخر من الحقوق التي ترد على المال كان الشريك مسئولاً وفقاً لأحكام عقد البيع عن ضمان الحصة في حالة الهلاك أو لاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها .
فاذا كانت الحصة واردة على مجرد الانتفاع بالمال طبقت أحكام عقد الايجار على الأمور المذكورة .
واذا كانت حصة الشريك حقوقاً له لدى الغير فلا تبرأ ذمته قبل الشركة الا بعد تحصيلها هذه الحقوق .
واذا كانت حصة الشريك عملا كان كل كسب ينتج عن هذا العمل من حق الشركة ومع ذلك لا يكون الشريك بالعمل ملزماً بأن يقدم للشركة ما يكون قد حصل عليه من حق على براءة اختراع الا إذا اتفق على ذلك .
مادة (5) : يعتبر كل شريك مديناً للشركة بالحصة التي تعهد بها فان تأخر في تقديمها عن الأجل المحدد لذلك كان مسئولاً في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير .
مادة (6) : لا يجوز للدائن الشخصي لاحد الشركاء أن يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأس مال الشركة وانما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في الارباح وفقاً لميزانية الشركة فاذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن الى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سداد ديونها .
واذا كانت حصة الشريك ممثلة في اسهم كان لدائنه الشخصي فضلاً عن الحقوق المشار اليها في الفقرة السابقة أن يطلب بيع هذه الأسهم ليتقاضى حقه من حصيلة البيع ومع ذلك لا يسري الحكم المذكور على أسهم الشركة التعاونية.
مادة (7) : يتقاسم جميع الشركاء الارباح والخسائر فاذا اتفق على حرمان أحد الشركاء من الربح أو اعفائه من الخسارة كان هذا الشرط باطلاً وتطبق في هذه الحالة المادة (9) .
ومع ذلك يجوز الاتفاق على اعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمة في الخسارة بشرط الا يكون قد تقرر له أجر عن عمله .
مادة (8) : مع عدم الاخلال بأحكام المادتين (106 و 205 ) لا يجوز توزيع أنصبة على الشركاء الا من صافي الربح فاذا وزعت أرباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك ولو كان حسن النية برد ما قبضه منها ولا يلزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية .
مادة (9) : اذا لم يعين عقد الشركة نصيب الشريك في الأرباح أو في الخسائر كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال .
واذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادلاً لنصيبه في الربح . وكذلك الحال اذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الخسارة .
واذا كانت حصة الشريك قاصرة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو في الخسارة كان له أن يطلب تقويم عمله ويكون هذا التقويم أساساًَ لتحديد حصته في الربح أو في الخسارة وفقاً للضوابط المتقدمة . واذا تعدد الشركاء بالعمل دون تقويم حصة كل منهم اعتبرت هذه الحصص متساوية ما لم يثبت العكس . واذا قدم الشريك فضلاً على عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو في الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية .
مادة (10) : باستثناء شركة المحاصة يثبت عقد الشركة بالكتابة أمام كاتب عدل والا كان العقد غير نافذ في مواجهة الغير.عدلت بموجب المرسوم رقم م/22 في 30/7/1412هـ.
ولا يجوز للشركاء الاحتجاج على الغير بعدم نفاذ العقد أو التعديل الذي لم يثبت على النحو المتقدم وانما يجوز للغير ان يحتج به في مواجهتهم .
ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم كتابة عقدها أو ما يطرأ عليه من تعديل .
مادة (11) : باستثناء شركة المحاصة ، يشهر المديرون أو أعضاء مجلس الإدارة عقد الشركة وما يطرأ عليه من تعديلات وفقاً لأحكام هذا النظام ، فاذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير .
واذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من البيانات الواجب شهرها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير . ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الشهر .
مادة (12) : جميع العقود والمخالصات والإعلانات وغيرها من الأوراق التي تصدر عن الشركة يجب أن تحمل اسمها وبياناً عن نوعها ومركزها الرئيسي .
ويضاف الى هذه البيانات في غير شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة ، بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه .
واذا انقضت الشركة وجب أن يذكر في الأوراق التي تصدر عنها انها تحت التصفية.
مادة (13) : فيما عدا شركة المحاصة ، تعتبر الشركة من وقت تأسيسها شخصاً اعتبارياً ولكن لا يحتج بهذه الشخصية في مواجهة الغير الا بعد استيفاء اجراءات الشهر .
مادة (14) : باستثناء شركة المحاصة ، تتخذ كل شركة تؤسس وفقاً لاحكام هذا النظام مركزها الرئيسي في المملكة وتعتبر هذه الشركة سعودية الجنسية ، ولكن لا تستتبع هذه الجنسية بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على السعوديين .
مادة (15) : مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات ، تنقضي كل شركة بأحد الأسباب الآتية : -
1 – انقضاء المدة المحددة للشركة .
2 – تحقق الغرض الذي أسست من أجله الشركة أو استحالة الغرض المذكور.
3 – انتقال جميع الحصص أو جميع الأسهم الى شريك واحد .
4 – هلاك جميع مال الشركة أو معظمه بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً
5 – اتفاق الشركاء على حل الشركة قبل انقضاء مدتها ، مالم ينص عقد الشركة على غير ذلك .
6 – اندماج الشركة في شركة أخرى .
7 – صدور قرار بحل الشركة من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية بناء على طلب أحد ذوي الشأن وبشرط وجود أسباب خطيرة تبرر ذلك .
وتتم تصفية الشركة عند انقضائها وفقاً للأحكام الواردة في الباب الحادي عشر من هذه النظام وذلك بالقدر الذي لا تتعارض فيه هذه الأحكام مع شروط عقد الشركة أو نظامها .
الباب الثاني
شركة التضامن
مادة (16) : شركة التضامن هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسئولين بالتضامن في جميع أموالهم عن ديون الشركة .
مادة (17) : يتكون اسم شركة التضامن من اسم شريك واحد أو أكثر مقروناً بما ينبيء عن وجود شركة ، ويكون اسم الشركة مطابقاً للحقيقة ، فاذا اشتمل على اسم شخص أجنبي عن الشركة مع علمه بذلك كان هذا الشخص مسئولاً بالتضامن عن ديون الشركة .
ومع ذلك يجوز للشركة أن تبقي في اسمها اسم شريك انسحب منها أو توفى ، اذا قبل ذلك الشريك الذي انسحب أو ورثه الشريك الذي توفى .
مادة (18) : لا يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول. ولا يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته الا بموافقة جميع الشركاء أو بمراعاة الشروط الواردة في عقد الشركة ، وفي هذه الحالة يشهر التنازل بالطرق المنصوص عليها في المادة (21) . وكل اتفاق على جواز التنازل عن الحصص دون قيد يعتبر باطلاً ، ومع ذلك يجوز للشريك أن يتنازل الى الغير عن الحقوق المتصلة بحصته ولا يكون لهذا التنازل أثر الا بين طرفيه .
مادة (19) : اذا انضم شريك للشركة كان مسئولاً بالتضامن مع باقي الشركاء في جميع أمواله عن ديون الشركة السابقة واللاحقه لانضمامه ، وكل اتفاق على غير ذلك بين الشركاء لا ينفذ في مواجهة الغير . واذا انسحب شريك من الشركة فلا يكون مسئولاً عن الديون التي تنشأ في ذمتها بعد شهر انسحابه واذا تنازل أحد الشركاء عن حصته فلا يبرأ من ديون الشركة قبل دائنيها الا اذا أقروا هذا التنازل .
مادة (20) : لا تجوز مطالبة الشريك بأن يؤدي من ماله ديناً على الشركة الا بعد ثبوت هذه الدين في ذمتها ، باقرار المسئولين عن ادارتها أو بقرار من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية ، وبعد اعذار الشركة بالوفاء .
مادة (21) : على مديري الشركة ، خلال ثلاثين يوماً من تأسيسها ، أن ينشروا ملخصاً من عقدها في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة ، وأن يطلبوا في الميعاد المذكور قيد الشركة في سجل الشركات بالادارة العامة للشركات ، وعليهم فضلاً عن ذلك قيد الشركة في السجل التجاري وفقاً لأحكام نظام السجل التجاري ، ويشهر بنفس الطرق السابقة كل تعديل يطرأ على بيانات الملخص المشار اليه .
مادة (22) : يشتمل ملخص عقد الشركة بصفة خاصة على البيانات الآتية :
1- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي وفروعها إن وجدت.
2 – اسماء الشركاء ومحال اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم .
3 – رأس مال الشركة وتعريف كاف بالحصة التي تعهد كل شريك بتقديمها وميعاد استحقاقها .
4 – أسماء المديرين ومن لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة .
5 – تاريخ تأسيس الشركة ومدتها .
6 – بدء السنة المالية وانتهائها .
مادة (23) : لا يجوز للشريك دون موافقة باقي الشركاء أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطاً من نوع نشاط الشركة ولا أن يكون شريكاً في شركة تنافسها اذا كانت هذه الشركة الأخرى شركة تضامن أو شركة توصية أو شركة ذات مسئولية محدودة .
واذا أخل أحد الشركاء بهذا الالتزام كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحساب الشركة .
مادة (24) : لا يجوز للشريك غير المدير أن يتدخل في إدارة الشركة ولكن يجوز للشريك أن يطلع بنفسه في مركز الشركة على سير أعمالها وأن يفحص دفاترها ومستنداتها وأن يستخرج بنفسه بياناً موجزاً عن حالة الشركة المالية من واقع دفاترها ومستنداتها وأن يوجه النصح لمديرها وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر باطلاً .
مادة (25) : تصدر القرارات بالأغلبية العددية لآراء الشركاء مالم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك . ومع ذلك فلا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة الا اذا صدرت بالاجماع .
مادة (26) : تعين الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الأرباح والخسائر ويعتبر كل شريك دائناً للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تعيين هذا النصيب ويكمل ما نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر من أرباح السنوات التالية ولكن لا يلتزم الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس المال بسبب الخسائر الا بموافقته .
مادة (27) : يجوز أن يعين الشركاء في عقد الشركة أو في عقد مستقل مديراً أو أكثر من بين الشركاء أو من غيرهم ، واذا تعدد المديرون دون أن يعين اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد أي منهم بالادارة ، كان لكل منهم أن يقوم منفرداً بأي عمل من أعمال الإدارة على أن يكون لباقي المديرين الاعتراض على العمل قبل تمامه وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين فاذا تساوت الآراء وجبت عرض الأمر على الشركاء .
واذا اشترط أن تكون قرارات المديرين بالاجماع أو بالأغلبية فلا تجوز مخالفة هذا الشرط الا لأمر عاجل يترتب على تفويته خسارة جسيمة للشركة .
مادة (28) : اذا لم يحدد الشركاء طريقة ادارة الشركة كان لكل منهم أن ينفرد بالادارة على أن يكون لباقي الشركاء أو لأي منهم الاعتراض على أي عمل قبل تمامه ولأغلبية الشركاء الحق في رفض هذا الاعتراض .