المبدأ ( 1 ): مسؤوليات مجلس الإدارة



1-1 الإشراف وإدارة مخاطر عدم الالتزام
انطلاقاً من مسئوليات مجلس إدارة البنك فإنه تقع على عاتقه مسئولية الإشراف وإدارة مخاطر عدم الالتزام. وللقيام بهذه المسئولية ينبغي القيام بالآتي:
(1) اعتماد سياسة الالتزام الخاصة بالبنك.
(2) اعتماد وثيقة رسمية بإنشاء إدارة التزام دائمة وفعالة.
(3) تقييم برنامج الالتزام مرة واحدة في العام على أقل تقدير للتعرف على مدى فاعلية البنك في القيام بالالتزام.

1-2سياسة الالتزام الفعالة
إن سياسة الالتزام المعتمدة التي يتبعها البنك لن تكون ذات فاعلية ما لم تشتمل ضمن بنودها على تعزيز ثقافة الالتزام ومسئوليات الموظفين والعقاب في حالة الإهمال والمستويات التي يجب الوصول إليها، وما لم يقم مجلس الإدارة بالآتي:
(1) دعم وتعزيز قيم الأمانة والنزاهة في كافة أرجاء البنك.
(2) إيجاد تعهد كلي وشامل بكافة الأنظمة والقواعد والمعايير ذات العلاقة ووضعها في صلب سياسات البنك.
(3) التأكد من وجود السياسة المناسبة لإدارة الأمور المتعلقة بمخاطر عدم الالتزام.
(4) الإشراف على تنفيذ السياسة بما في ذلك التأكد من المواضيع المتعلقة بالالتزام والتوصل للحلول بشأنها من قبل الإدارة العليا بسرعة وفاعلية وذلك بمساعدة إدارة الالتزام.
توفير الموارد الكافية للجهة المناط بها مهام الالتزام.


1-1 الإشراف وإدارة مخاطر عدم الالتزام
انطلاقاً من مسئوليات مجلس إدارة البنك فإنه تقع على عاتقه مسئولية الإشراف وإدارة مخاطر عدم الالتزام. وللقيام بهذه المسئولية ينبغي القيام بالآتي:
(1) اعتماد سياسة الالتزام الخاصة بالبنك.
(2) اعتماد وثيقة رسمية بإنشاء إدارة التزام دائمة وفعالة.
(3) تقييم برنامج الالتزام مرة واحدة في العام على أقل تقدير للتعرف على مدى فاعلية البنك في القيام بالالتزام.

1-2سياسة الالتزام الفعالة
إن سياسة الالتزام المعتمدة التي يتبعها البنك لن تكون ذات فاعلية ما لم تشتمل ضمن بنودها على تعزيز ثقافة الالتزام ومسئوليات الموظفين والعقاب في حالة الإهمال والمستويات التي يجب الوصول إليها، وما لم يقم مجلس الإدارة بالآتي:
(1) دعم وتعزيز قيم الأمانة والنزاهة في كافة أرجاء البنك.
(2) إيجاد تعهد كلي وشامل بكافة الأنظمة والقواعد والمعايير ذات العلاقة ووضعها في صلب سياسات البنك.
(3) التأكد من وجود السياسة المناسبة لإدارة الأمور المتعلقة بمخاطر عدم الالتزام.
(4) الإشراف على تنفيذ السياسة بما في ذلك التأكد من المواضيع المتعلقة بالالتزام والتوصل للحلول بشأنها من قبل الإدارة العليا بسرعة وفاعلية وذلك بمساعدة إدارة الالتزام.
(5) توفير الموارد الكافية للجهة المناط بها مهام الالتزام.
(6) إعطاء الجهة المناط بها مهام الالتزام قدراً كافياً من الاستقلالية.
(7) تحديد مسؤوليات الجهة المناط بها مهام الالتزام بدقة.
(8) مراجعة نشاطات الجهة المناط بها مهام الالتزام بصورة دورية وبمراقبة مستقلة من قبل إدارة المراجعة الداخلية.
(9) الإشراف المستمر على الجهود المبذولة نحو تنفيذ ما ورد في دليل الالتزام بالأنظمة ومستوى الأداء الذي تم تحقيقه من خلال تقارير دورية، وتقييم نشاطات إدارة الالتزام، والتعرف على نقاط الضعف، والجهود المبذولة في مجال التدريب، ومعدل حضور الموظفين للاجتماعات التي تعقدها لجنة الالتزام، ومدى قيامها بمسئولياتها.

1-3 تفويض المسئوليات والمهام
لمجلس الإدارة تفويض لجنة من أعضائه للقيام بهذه المسئوليات والمهام لبعض اللجان المنبثقة من المجلس أو التي يشارك أحد أعضائه فيها ( على سبيل المثال: لجنة المراجعة).

الجزء (ب) مسؤوليات الإدارة العليا حيال الالتزام



المقصود بالإدارة العليا بالبنك في هذا الدليل كل من الرئيس التنفيذي، العضو المنتدب، المدير العام، وكذلك رؤساء المجموعات في بعض التنظيمات في بعض البنوك، ورئيس الفرع بالنسبة لفروع بنوك دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية وفروع البنوك الأجنبية المرخصة لمزاولة الأعمال الية في المملكة العربية السعودية.

المبدأ (2) مسئوليات الإدارة العليا


2-1 الإدارة الفعالة لمخاطر عدم التزام
تقع مسئولية الإدارة الفعالة لمخاطر عدم الالتزام بالأنظمة على عاتق الإدارة العليا في البنك.



المبدأ (3 ) : الإدارة العليا ـ القيادة بالقدوة




3-1 القدوة بدعم وتطبيق سياسة الالتزام:
على الإدارة العليا في البنك تحمل مسئولية دعم كافة سياسات الالتزام وذلك بأن يكونوا قدوة يحتذى بها في إيصالها وتطبيقها ومراقبتها ورفع تقارير لمجلس الإدارة توضح وضع معالجة مخاطر عدم الالتزام في البنك.


3-2 المسئولية عن إبلاغ سياسة الالتزام:
تقع على عاتق الإدارة العليا بالبنك مسئولية إبلاغ سياسة الالتزام المكتوبة المعتمدة من مجلس الإدارة لإدارة أمور الالتزام، على أن تشتمل على ما يلي:
( 1 ) مبادئ الالتزام التي يجب أن يلتزم بها المدراء والموظفون.
( 2 ) شرحاً وافياً عن الإجراءات والعمليات التي يتم عن طريقها التعرف وإدارة مخاطر عدم الالتزام في كافة أنحاء البنك.
( 3 ) قدراً عاليا من الشفافية والوضوح بما يمكن من التفريق بين المعايير والإجراءات العامة التي ينبغي إتباعها وتطبيقها من قبل كافة الموظفين والقواعد والإجراءات الخاصة التي ينحصر تطبيقها على مجموعة معينة من الموظفين.


3-3 المسئولية والعقوبات:
على الإدارة العليا التأكيد على أن جميع منسوبي البنك مسئولون عن تصرفاتهم وأنه توجد عقوبات لمعالجة حالات عدم تطبيق سياسة الالتزام.


3-4 الرقابة والتقارير
على الإدارة العليا وبمساعدة إدارة الالتزام في البنك، القيام بما يلي:
(1) التعرف على المخاطر الرئيسة لعدم الالتزام التي تواجه البنك وتقييمها ووضع الخطط التصحيحية في حال وجود أي قصور في تطبيق الالتزام ، مرة في العام على أقل تقدير. ويجب أن تتناول هذه الخطط أي قصور في كفاءة الالتزام القائمة وما إذا كانت هناك حاجة إلى إضافة سياسات أو إجراءات جديدة للتصدي لما يستجد من مخاطر يتم التعرف عليها عن طريق التقييم السنوي لمخاطر عدم الالتزام.
(2) تقديم تقرير مرة في العام على أقل تقدير، لمجلس الإدارة أو إلى اللجنة المكلفة من المجلس للإشراف على أمور الالتزام في البنك والمخاطر المتعلقة بعدم الالتزام وذلك لمساعدتهم في اتخاذ قرارات مبنية على معلومات صحيحة عما إذا كان البنك يدير أمور الالتزام بطريقة فعالة.
(3) إحاطة المجلس أو اللجنة التابعة له المفوضة بالإشراف على الالتزام بصورة فورية بأية إخفـاقات أو قصـور في الالتزام ، ( كالحالات التي قد ينجم عنها خطورة على قدر من الأهمية أو إجراءات قضائية أو جزاءات رقابية أو خسارة مالية أو فقد للسمعة ).



المبدأ (4): دعم الإدارة العليا لوظيفة ( إدارة ) الالتزام


4-1 إنشاء ودعم إدارة الالتزام:
كمطلب أساسي من متطلبات الالتزام، على الإدارة العليا وبموجب الوثيقة ( القرار ) المعتمدة من مجلس الإدارة أن تنشئ وتدعم إدارة دائمة وفاعلة للالتزام بالبنك تتولى تطبيق مهام الالتزام وتتمتع بصلاحيات ومسئوليات كافية لمتابعة الالتزام. وبالنسبة لفروع بنوك دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية وفروع البنوك الأجنبية المرخصة لمزاولة الأعمال الية في المملكة العربية السعودية يمكن إنشاء وحدة أو مسئول التزام مستقل وظيفياً.
4-2 الاعتماد على إدارة الالتزام:
على الإدارة العليا بالبنك وضع الإجراءات اللازمة والضرورية للتأكد من أن كافة المستويات والوظائف الإدارية بالبنك يمكنها الاعتماد على إدارة الالتزام بصفة دائمة، ومن أنها تؤدي المهام المناطة بها بمستوى وفاعلية منسجمة مع "مبادئ مهام إدارة الالتزام" المذكورة لاحقاً.
4-3 التنسيق والتجانس مع الإدارات الأخرى:
إن تنفيذ الالتزام كما هو مشروح في هذا الدليل يتطلب من الإدارة العليا أن تقوم بإيجاد مناخ من الثقة والتجانس في العلاقة بين إدارة الالتزام وبقية الإدارات والدور الذي تؤديه وأن تضع الإجراءات اللازمة والتنسيق لتسهيل ذلك.



4-4 الاختيار الكفء لمسئول وموظفي الالتزام:
تقع على الإدارة العليا مسئولية اختيار مسئول وموظفي الالتزام الأكفاء وتوفير التدريب المناسب لهم.



الجزء (ج) مبادئ إدارة الالتزام


تصف المبادئ الرئيسة من المبدأ رقم 5 إلى المبدأ رقم 8 الواردة في هذا الجزء وتحدد بشكل تفصيلي الممارسات والمتطلبات والتطبيقات الصحيحة لهذه المبادئ. إلا أن الأساليب التي يتم بها تنفيذ هذه المبادئ تعتمد على العديد من العوامل مثل حجم البنك، طبيعة ودرجة تعقيد ما يقوم به من أعمال ومداها الجغرافي، والنطاق النظامي والتعليمات التي يعمل في سياقها.



المبدأ (5): الاستقلالية


يجب أن تتمتع الإدارة التي ينشئها و يكلفها البنك بمهام الالتزام بالاستقلالية الكاملة.


1 مفهوم الاستقلالية
يعني مفهوم استقلالية وظيفة الالتزام المستخدم في هذا المبدأ أي "استقلالية إدارة الالتزام من التدخل الخارجي من إدارات أخرى في أداء مهام الالتزام". وهذا المفهوم لا يعني أن إدارة الالتزام لا يمكن لها العمل بشكل وثيق مع الإدارات والموظفين في وحدات الأعمال المختلفة بما يخدم الالتزام، وإنما هناك ضرورة لتنمية علاقة تعاون في العمل بين مهام الالتزام وبين وحدات العمل الأخرى ليتسنى التعرفعلى وإدارة المخاطر المتعلقة بعدم الالتزام في مراحلها الأولى.




-2 عناصر مفهوم الاستقلالية
يشتمل مفهوم الاستقلالية على خمسة عناصر ترتبط ببعضها على النحو الآتي



أولاً: أن يكون لهذه الإدارة وضع رسمي في البنك.
• ثانياً: أن يترأس الإدارة موظفٌ مسئولٌ عن الالتزام يتولى كافة المسئوليات للتنسيق مع إدارة البنك فيما يتعلق بمخاطر عدم الالتزام.
• ثالثاً: أن لا توكل لمسئول وموظفي إدارة الالتزام وخاصة المسئول عن إدارة الالتزام مهام وظيفية تعرضهم لتضارب المصالح بين تلك المهام ومهام وظيفة الالتزام.
• رابعاً: أن يتمتع مسئول الالتزام في نطاق القيام بمهامه الوظيفية بصلاحية الوصول لكافة المعلومات، والسجلات، والملفات، والموظفين.




2-3 الوضع التنظيمي


-3-1 الوضع التنظيمي الرسمي
يكون لإدارة الالتزام وضع رسمي داخل البنك يمنحها المكانة المناسبة والاستقلالية، على أن يكون ذلك مدرجاً في سياسة الالتزام الخاصة بالبنك أو أية وثيقة رسمية أخرى. وأن تعمم هذه الوثيقة على كافة العاملين في البنك.



5-3-2 هيكل ( تنظيم ) إدارة الالتزام


ينبغي ملاحظة أنه سيكون هناك تباين في كيفية تعامل البنوك في تنظيم مهام إدارة الالتزام تبعا لاعتبارات متعددة منها، حجم البنك وهيكله التنظيمي، ونوعية المنتجات والخدمات الية، وجغرافية النشاط وعدد الفروع، ونشاطات البنك على الصعيد الدولي، وشرائح العملاء المستهدفة. فالبنوك التي تمتلك شبكات فروع واسعة تتعامل مع أعداد كبيرة من العملاء وتقدم خدمات ية متنوعة وشاملة، وبالتالي فهي معرضة لقدر أكبر من المخاطر مقارنة بغيرها من البنوك الأقل من حيث الأنشطة وعدد الفروع ، وأيا كان هذا التباين فإنه يجب أن يتسق تنظيم ومهام إدارة الالتزام مع إستراتيجية وهيكلة إدارة المخاطر بالبنك، ويمكن تنظيمها بأشكال متعددة على النحو الآتي:
(1) إدارة ضمن الإدارات العليا في الهيكل التنظيمي للبنك، ويتناسب ذلك مع البنوك الكبيرة.
(2) إدارة التزام على مستوى المجموعة وعلى المستوى المحلي، ويتناسب ذلك مع البنوك التي تزاول بعض الأنشطة على الصعيد الدولي.
(3) إدارة التزام واحدة مركزية، ويتناسب ذلك مع البنوك التي تركز على أنشطة محددة وعدد فروع محدود.
وحدات إدارية مستقلة أو منفصلة من المختصين في بعض النواحي التشغيلية، مثل حماية البيانات ومكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب . ويسري ذلك على فروع بنوك دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية وفروع البنوك الأجنبية المرخصة لمزاولة الأعمال الية في المملكة العربية السعودية


5-3-3 بنود الوثيقة التنظيمية لإدارة الالتزام
يتوجب أن تتضمن بنود الوثيقة التنظيمية لإدارة الالتزام كحد أدنى على الآتي:
(1) دورها ومسؤولياتها.
(2) المعايير والإجراءات اللازمة لضمان الاستقلالية.
(3) علاقاتها بإدارات مراقبة المخاطر الأخرى في البنك وأيضا إدارة المراجعة الداخلية.
(4) الحالات الاستثنائية والمحدودة التي يسمح فيها أن يقوم أحد مسئولي أو موظفي إدارات البنك المساندة فقط بتولي مسؤوليات الالتزام مع عمله الأساسي في الإدارات التي يعملون بها ومنها على سبيل المثال، الموارد البشرية، والشئون الإدارية، والفروع، وما شابهها. على أن تكون وفق إجراءات محددة توضح دور وصلاحيات تلك الإدارات والمسئولين المحددين فيها وإدارة الالتزام.
(5) حقها في الحصول على المعلومات اللازمة في سبيل القيام بمسئولياتها، ومسئولية موظفي البنك المعنيين بتلك الجوانب في توفير المعلومات المطلوبة.
(6) حقها في إجراء التحقيقات اللازمة لأي عمليات مخالفة محتملة في سياسة الالتزام وتعيين خبراء خارجيين للقيام بالعمل إذا لزم الأمر.
(7) حقها في الإفصاح عن نتائج تحقيقاتها إلى رئيس مجلس الإدارة، أو الإدارة العليا أو لجنة المراجعة ، وإذا لزم الأمر إلى أعضاء مجلس الإدارة.
(8) التزامها الرسمي برفع التقارير إلى مجلس الإدارة ولجنة المراجعة والإدارة العليا.
حقها في الوصول بشكل مباشر إلى المدير العام أو الرئيس التنفيذي وإلى مجلس الإدارة ولجنة المراجعة.



5-4 المسئول عن الالتزام


4-1 المستوى الوظيفي والتعيين
مع مراعاة التـباين في أشكال تنظيم ومهام إدارة الالتزام في البند 5-3-2، على كل بنك أن يعين مديراً تنفيذياً لتولي مهام الالتزام بحيث تناط به مسئولية التنسيق والتعرف على مخاطر عدم الالتزام وعلى نشاطات غيره من العاملين في عملية تطبيق الالتزام. بحيث يكون تعيينه من قبل مجلس الإدارة أو من قبل المسئول الأول في الفرع بالنسبة لفروع بنوك دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية وفروع البنوك الأجنبية في المملكة. كما يتعين أن تكون لديه صلاحيات كافية ودعم لكي يتمكن من أداء مسؤولياته وتحقيق الأهداف التي يفرضها برنامج وثيقة الالتزام بالبنك.