دليل الالتزام بالأنظمة
للبنوك العاملة في المملكة العربية السعودية

المقدمة:
يعد الالتزام بالأنظمة والمعايير والتعليمات أحد أهم أسس وعوامل نجاح المؤسسات المالية، ويحافظ على سمعتها ومصداقيتها وعلى مصالح المساهمين والمودعين، ويوفر لها الحماية من العقوبات النظامية. كما يعد الالتزام مسئولية شاملة ومتعددة الجوانب، وتـقع على جميع الأطراف في المؤسسة المالية بدءاً من مجلس الإدارة والإدارة العليا وانتهاء بجميع الموظفين كل حسب صلاحياته والمهام المناطة به.
ولتحقيق ما تقدم قامت لجنة بازل للإشراف على البنوك في شهر إبريل 2005م باعتماد وإصدار الـورقة الخـاصة بالالتزام ووظيفة الالتزام في البنوك ، والمعدة من قبل فريق عمل المواضيع المحاسبية للجنة، المكلف بإعداد هذه الورقة، الذي تشارك مؤسسة النقد العربي السعودي في عضويته. وقد تم تصميم الورقة على شكل مبادئ أساسية للالتزام بالأنظمة، بعدد عشرة مبادئ رئيسة، يحدد المبدأ الأول منها مسئوليات مجلس الإدارة بشأن الالتزام، والثاني والثالث والرابع تحدد مسئوليات الإدارة العليا ، والخامس يحدد ضوابط استقلالية وظيفة الالتزام في البنوك، والسادس التأكيد على ضرورة دعم إدارة الالتزام بجميع ما يمكنها من تنفيذ مهامها، والسابع يحدد مسئوليات ومهام إدارة الالتزام وبرنامج عملها، والثامن يحدد علاقة إدارة الالتزام بإدارة المراجعة الداخلية، والتاسع يوضح المتطلبات في حال امتداد نشاط البنك لأكثر من دولة، والمبدأ العاشر والأخير يحدد مسئوليات مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية في حالة الاستعانة بجهات استشارية من خارج البنك لتنفيذ أو تقديم أي خدمات بشأن عملية الالتزام بالأنظمة.
وقد قامت المؤسسة بتوجيه البنوك العاملة في المملكة بموجب التعميم رقم 242 / م أ ش وتاريخ 25 مايو 2005م بالأخذ بما ورد في ورقة توصيات المبادئ المشار إليها أعلاه ودمجها في إجراءات وبرنامج مخاطر عدم الالتزام التي سبق للبنوك تطبيقها وتطويرها بناءاً على تعليمات المؤسسة في الفترات السابقة، كما طلبت من البنوك بموجب التعميم رقم 35372/ م أ ش / 584 وتاريخ 21/10/2006م إجراء تقييم ذاتي بشأن تطبيق هذه المبادئ.
واستنادا إلى الفقرة (د) من المادة الثالثة من نظام مؤسسة النقد العربي السعودي الصادر بالمرسوم الملكي رقم 23 وتاريخ 23/5/1377هـ التي خولت للمؤسسة مراقبة المصارف التجارية والمشتغلين بمبادلة العملات ووضع التعليمات الخاصة بهم كلما روئي لزوم لذلك، والفقرة الثالثة من المادة السادسة عشر من نظام مراقبة البنوك الصادر بالمرسوم الملكي رقم م / 5 وتاريخ 22/2/1386 هـ، وبناءً على الصلاحيات المخولة للمؤسسة بموجب قرار معالي وزير المالية رقم3/2149 وتاريخ14/10/1406هـ بشأن قواعد تطبيق أحكام نظام مراقبة البنوك، و كذلك استناداً إلى المواد الرابعة والسادسة والعاشرة من نظام مكافحة غسل الأموال ولائحته التنفيذية، واستمرارا للنهج الذي دأبت المؤسسة على القيام به في مجال الإشراف والرقابة بإصدار القواعد والأدلة، ولإعطاء المزيد من الدعم لتحقيق أهداف تكوين إدارات للالتزام بالأنظمة في البنوك، فقد أعدت مؤسسة النقد العربي السعودي دليل الالتزام بالأنظمة للبنوك العاملة في المملكة العربية السعودية استناداً على ما تضمنته مبادئ لجنة بازل وبما يتماشى مع أعراف وإجراءات العمل المحلية، وبما يحسن من مستوى وفاعلية الالتزام بالأنظمة لديها. وقد تم تبويبه في ثلاثة أبواب وملحقين يتطرق كل منها إلى جانب من جوانب الالتزام، وعلى كل بنك اختيار الوسائل والإجراءات الملائمة لبلوغ النطاق والأغراض والأهداف المنشودة منه، وذلك كحد أدنى في هذا الصدد.



الباب الأول – المفاهيم

1- مفهوم وظيفة ( إدارة ) الالتزام
هي وظيفة مستقلة تحدد، وتقيم، وتقدم النصح والمشورة، وتراقب، وتعد التقارير حول مخاطر عدم الالتزام في البنك، المتعلقة بتعرضه لعقوبات نظامية أو إدارية، أو خسائر مالية ،أو بما يؤدي للإضرار بسمعة البنك نتيجة لإخفاقه في الالتزام بالأنظمة والضوابط الرقابية أو معايير السلوك والممارسة المهنية السليمة. ويتم تطبيق هذه الوظيفة من قبل إدارات الالتزام.


2- أهمية وظيفة ( إدارة ) الالتزام
تعتبر وظيفة الالتزام في البنوك أحد أسس وعوامل نجاحها، كونها تلعب دورا أساسيا في المحافظة على سمعتها ومصداقيتها وعلى مصالح المساهمين والمودعين، وتوفير الحماية من العقوبات، وذلك من خلال قيامها ومساهمتها بما يلي:
2-1 درء مخاطر عدم الالتزام، وبوجه خاص المخاطر النظامية ومخاطر السمعة ومخاطر العقوبات المالية.
2-2 توطيد العلاقة مع الجهات الرقابية.
2-3 إرساء مبادئ نهج الإدارة السليمة في المؤسسات الية.
2-4 إيجاد الآليات والأطر التي تكفل مواجهة الجرائم وبوجه خاص مسئوليتها عن مكافحة عمليات غسل الأموال وتمويل الإرهاب.
المحافظة على القيم والممارسات المهنية في العمل الي.



3- القيم الأساسية
تحتل معايير الثقة والنزاهة المرتبة الأسمى في العلاقة بين البنك وعملائه. وتعد الثقة والنزاهة أهم الركائز التي يبني عليها البنك سمعته لدى عملائه والجهات التي يتعامل معها. كما أن حماية تلك السمعة في كل ما يقوم به البنك من نشاطات يجب أن تكون السمة الراسخة في ذهن مدراء وموظفي البنك. لذا فإنه يتوجب عليهم أن يتحلوا بمستوى عال من الثقة والنزاهة والمهنية عند قيامهم بالمهام الموكلة إليهم وأن تكون تصرفاتهم دوماً ملتزمة بنص وروح الأنظمة واللوائح والتعليمات المنظمة للنشاطات البنكية



- الأعمال البنكية والالتزام
تمثل الصناعة البنكية الناجحة إحدى الركائز الأساسية لعمل الاقتصاد في كافة البلدان، وينطبق ذلك على الواقع الاقتصادي في المملكة العربية السعودية. ولكي تتم إدارة العمليات البنكية بطريقة جيدة يجب أن تتم معاملاتها من خلال الأطر النظامية والتعليمات والسياسات والقواعد الموضوعة. وتطبيق هذا المفهوم بشكل مثالي من قبل إدارة البنك مرتبط بحسن إدارة العمل وجودة المراقبة، لذا فإن جودة الالتزام بتطبيق الأنظمة ينعكس على جودة العمل في الوقت ذاته. ثم إن التعامل مع متطلبات الالتزام يجب أن يكون من بين المهارات الأساسية الواجب توفرها لدى إدارة كل بنك وأن توليها ما تستحقه من اهتمام.


5- الإدارة والالتزام
يبدأ تطبيق الالتزام بالأنظمة من المستويات العليا في البنك. ويكون الالتزام جيداً وفعالاً عندما يكون أعضاء مجلس إدارة البنك وأفراد الإدارة العليا في البنك أمثلة يحتذى بها في إدارة العمل والالتزام. كما أن الالتزام الجيد يتطلب من الإدارة العليا تأكيداً مستمراً على وجوب أن تسود البنك ثقافة مبنية على معايير عالية من الأمانة والنزاهة المهنية. وإن يراعى انه ليس مقصوراً على منسوبي إدارة الالتزام فقط ، حيث تقع مسؤولية الالتزام على عاتق كل فرد من العاملين في البنك وأن تكون هذه المسؤولية جزءاً لا يتجزأ من أعمال البنك وكافة نشاطاته التشغيلية. كما إن عدم الأخذ في الاعتبار آثار ما يتخذه البنك من إجراءات على المساهمين وعملائه وموظفيه ومحيطه في السوق قد يؤدي إلى حدوث ردود فعل سلبية بالغة الأثر على سمعة البنك ويلحق بها أضراراً حتى لو لم تكن هناك مخالفة فعلية للأنظمة.


6- المخاطر الناجمة عن عدم الالتزام
يعرف اصطلاح " مخاطر عدم بالالتزام " بأنها المخاطر التي تنجم
عنها عقوبات وإجراءات نظامية أو خسائر مالية أو إساءة لسمعة البنك نتيجة لإخفاقه في تطبيق الأنظمة والتعليمات والقواعد والتعاميم والقيم السلوكية والأخلاقية التي يعمل البنك من خلالها (في مجموعها تمثل "المخاطر الناجمة عن عدم الالتزام ").

7- مبادئ الالتزام
يجب أن يكون الالتزام جزءً لا يتجزأ من ثقافة البنك. وإذا سادت "مبادئ الالتزام " وفق هذا الدليل - كحد أدنى - ثقافة البنك فإنه سيتمكن من التعامل بقدرة وكفاءة مع المخاطر الناجمة عن عدم التقيد بالالتزام، وتتوقع مؤسسة النقد العربي السعودي أن تحتل هذه المبادئ المكانة الأسمى في ثقافة البنك.


8- دور الالتزام
يقصد باصطلاح "دور الالتزام " وصف كل من تقع على عاتقه مسئوليات الالتزام من موظفي البنك. وتعتبر مسئوليات الالتزام من أهم الضروريات لنجاح البنك للدرجة التي لا يمكن معها أن تترك فقط لفئة معينة من المختصين العاملين لتحمل مسئولياتها


9- قواعد الالتزام
تشتمل قواعد الالتزام المطبقة على البنوك العاملة في المملكة العربية السعودية على سبيل المثال لا الحصر الآتي:
الأنظمة والتشريعات الإشرافية والرقابية، والنقدية والتنظيمية السارية على القطاع الي ، وقواعد تطبيقها، وما يتعلق بها من تعاميم وتعليمات: كنظام مراقبة البنوك، وقواعد تطبيق أحكامه ، ونظام مكافحة غسل الأموال ولائحته التنفيذية، ونظام النقد، ونظام مكافحة التزوير، والتعليمات والإرشادات المتعلقة بالعمليات البنكية، والبيانات المالية، والأمور المتعلقة بالأمن والسلامة، ودليل مكافحة عمليات غسل الأموال وتمويل الإرهاب، وقواعد فتح الحسابات البنكية والقواعد العامة لتشغيلها ،ودليل مكافحة عمليات الاختلاس والاحتيال المالي، دليل وإرشادات الرقابة الداخلية، ومعايير المحاسبة للبنوك التجارية، وقواعد تنظيم لجان المراجعة والدليل
9-1 الاسترشادي لتنظيم لجان المراجعة، ودليل مخاطر التشغيل من خلال نظام التأمين المناسب، والدليل الإرشادي لأمن الخدمات الية عبر الانترنت ، ومتطلبات التعيين في الوظائف القيادية، ومتطلبات تنظيم وحدات غسل الأموال، وضوابط معالجة الشكاوي، وضوابط تنظيم التمويل الاستهلاكي ، وضوابط استنساخ العملات في المملكة العربية السعودية، التعرفة البنكية، وتعليمات البطاقات الائتمانية، وتعليمات الإسناد، وغيرها.
9-2 الأنظمة والتعليمات التي تصدرها الجهات الحكومية ذات الاختصاص مثل نظام الشركات، ونظام العمل والعمال، وأنظمة هيئة السوق المالية، ونظام وإرشادات الاستثمار الأجنبي، اللوائح الداخلية في الشركات، وغيرها.
9-3 أنظمة وإجراءات الالتزام بالتطبيقات الداخلية المتوافقة مع " دليل الالتزام بالأنظمة " وفق ما تضمنه الباب الثالث من هذا الدليل " إطار عمل دليل لالتزام ".
9-4 المبادئ الصادرة عن لجنة بازل للإشراف على البنوك الخاصة بالالتزام ووظيفة الالتزام في البنوك ، وأية أوراق أو تقارير أو قرارات أو توصيات أخرى تصدر من فريق العمل المالي ( فاتف ) سواءً التي سبق أن بلغت بها البنوك أو قد تبلغ بها مستقبلاً.

وينبغي إدراك أن إدارة الالتزام قد لا تكون مسئولة مسئولية مباشرة عن التأكد من تطبيق الالتزام بكافة قواعد الالتزام الموضحة أعلاه، وإنما يقتصر دورها على تطبيق القواعد ذات العلاقة بمخاطر عدم الالتزام، وعلى إبلاغ كافة إدارات وأعمال البنك بالقواعد التي ليس لها علاقة بمخاطر عدم الالتزام والتأكد من إدراجها في السياسات والإجراءات الخاصة بتلك الإدارات والأعمال وعلى المراقبة والإبلاغ في حالة مخالفة أيٍ من تلك القواعد


10- سياسة الالتزام
هي السياسة المعتمدة من مجلس إدارة البنك التي تحدد وتوضح المبادئ الرئيسية والركائز والمنهجية التي يتبعها البنك لإدارة مخاطر عدم الالتزام المشتملة على العناصر الموضحة في المبدأ (1) من الباب الثاني في هذا الدليل.


11- دليل الالتزام
دليل تعده إدارة الالتزام بهدف تغطية مواضيع الالتزام بالبنك، حسب ما هو موضح في الباب الثالث من هذا الدليل كحد أدنى.

12- مدير إدارة الالتزام
هو المدير الذي يتم تعيينه من قبل مجلس إدارة البنك المحلي و رئيس الفرع بالنسبة لبنوك دول مجلس التعاون الخليجي لدول الخليج العربية والبنوك الأجنبية بالمملكة للقيام بمهام ومسئوليات إدارة الالتزام ووظيفة الالتزام عموما والإشراف عليها، وسيتم الإشارة إليه في سياق هذا الدليل بمسئول الالتزام كلما اقتضت الحاجة ذلك.
ويُعرِفه هذا الدليل بأنه رئيس إدارة الالتزام، الذي يتحمل المسؤولية الشاملة عن التنسيق وتحديد مخاطر عدم الالتزام في البنك وإدارتها والإشراف على نشاطات موظفي عملية الالتزام الآخرين. ويستخدم هذا الدليل لقب " مدير إدارة الالتزام" لوصف هذه الوظيفة.



13- موظفي الالتزام
يعتمد هذا الدليل مصطلح موظفي الالتزام للإشارة إلى كل من سوف يقوم
بأداء مهام ومسئوليات وظيفة الالتزام سواء كانوا من منسوبي إدارة الالتزام أو من منسوبي الإدارات الأخرى الذين يفوضهم مدير إدارة الالتزام القيام بمسئوليات ومهام وظيفة الالتزام.

14- لجنة الالتزام
هي لجنة داخلية مساندة للجنة المراجعة، تقوم بوظائف ومسؤوليات تتعلق بدعم مراقبة وضمان كفاءة التنفيذ لسياسة ووظيفة الالتزام بالبنك، وفقا للمبادئ والضوابط على النحو الموضح في ملحق هذا الدليل.

15- تضارب المصالح
هو الوضع الذي يكون فيه دور موظفي الالتزام المساندين في إدارات أخرى غير واضح أو توجد عوائق بشأن قدرتهم على العمل لتحقيق أفضل أداء للالتزام بسبب احتمالية وجود تعارض بين مسئولياتهم تجاه الالتزام وغيرها من المسؤوليات الأخرى.


16- فروع بنوك دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية
هي فروع بنوك دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية المرخصة لمزاولة الأعمال الية في المملكة العربية السعودية


17- فروع البنوك الأجنبية
هي فروع البنوك من غير دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية المرخصة مزاولة الأعمال الية في المملكة العربية السعودية.