ا2150 زجاج 0.6 (4.01 %)
1438/01/10 الثلاثاء أكتوبر 11,2016 09:28:12
تعلن شركة زجاج توقيعها اتفاقية الاستحواذ على حصص كل من الشركة الشرقية ومجموعة الزامل في شركتي جارديان رأس الخيمة وجارديان السعودية مقابل سداد مبلغ نقدي وإصدار أسهم جديدة في رأسمال الشركة

إشارة إلى إعلان الشركة بتاريخ 20/11/1437هـ الموافق 23/08/2016م، وذلك بخصوص تمديد الاتفاقية المبدئية مع كل من الشركة الشرقية للاستحواذ على حصتها في جارديان السعودية ومع مجموعة الزامل للاستحواذ على حصتها في جارديان رأس الخيمة, فإن الشركة تود أن تعلن عن أنها قامت في يوم الإثنين بتاريخ 09/01/1438هـ الموافق 10/10/2016م بتوقيع اتفاقية بيع وشراء حصص (الاتفاقية) مع كل من الشركة الشرقية ومجموعة الزامل للاستحواذ على عدد (22,020) حصة في رأسمال جارديان رأس الخيمة والتي تشكل ما نسبته (10%) من رأسمال جارديان رأس الخيمة وعدد (1,220) حصة في رأسمال جارديان السعودية والتي تشكل ما نسبته (10%) من رأسمال جارديان السعودية (الحصص المباعة) وبعد إتمام بيع كامل الحصص المباعة إلى الشركة وفقاً لشروط وأحكام الاتفاقية سوف ترتفع نسبة ملكية الشركة في رأسمال كل من جارديان رأس الخيمة وجارديان السعودية من (45%) إلى (55%)، كما أنه مقابل قيام كل من الشركة الشرقية ومجموعة الزامل بالتنازل عن الحصص المباعة لصالح الشركة، ستقوم الشركة بسداد قيمة الشراء (قيمة الشراء) وهي عبارة عن مبلغ نقدي إجمالي يبلغ (12,000,000) اثنا عشر مليون ريال سعودي (المبلغ النقدي) وعدد (2,900,000) مليونين وتسعمائة ألف سهم في الشركة تقوم الشركة بإصدارها لصالح كل من الشركة الشرقية ومجموعة الزامل (الأسهم المصدرة)، وحيث أن رأسمال الشركة الحالي يبلغ (300,000,000) ريال سعودي مقسم إلى (30,000,000) سهم بقيمة إسمية للسهم (10) ريالات سعودية وبعد إتمام الاستحواذ على الحصص المباعة وإصدار الأسهم المصدرة سيكون رأسمال الشركة (329,000,000) ريال سعودي مقسم إلى (32,900,000) سهم بقيمة إسمية للسهم (10) ريالات سعودية، بحيث تشكل الأسهم المصدرة ما نسبته (9,67%) من أسهم الشركة الحالية.
وسيتم تمويل المبلغ النقدي من خلال الموارد الداخلية و/أو التمويل البنكي، وبناء على ما ورد أعلاه فإن متوسط السعر الموزون (60- يوم) للشركة وهو (21.68) ريال سعودي (المتوسط الموزون لسعر سهم الشركة من 9 مايو 2016م إلى 7 أغسطس 2016م) فإن القيمة الإجمالية المشتركة لكل من جارديان رأس الخيمة وجارديان السعودية تبلغ (748.7) مليون ريال سعودي (قيمة ضمنية 100% لجلف وجارديان السعودية/جارديان رأس الخيمة = [(متوسط حركة سعر السهم 60- يوم * مقابل 2.9 مليون سهم) + 12 مليون ريال نقداً]/ حصة شراء 10%)، بينما قيمة الشركة (650.4) مليون ريال سعودي (قيمة الشركة (الرسملة السوقية) = 30 مليون سهم * متوسط حركة 60 يوم لسعر السهم).
ومن أهم شروط وأحكام الاتفاقية ما يلي:
أولاً: قيمة الشراء سيتم سدادها في تاريخ الإنجاز على دفعات وبعد استيفاء الشروط المسبقة المنصوص عليها في الاتفاقية والوارد أهمها في الفقرة (ثالثاً) أدناه، وتاريخ الإنجاز هو تاريخ نقل كافة الحصص المباعة وتعديل ملكية كل من جارديان رأس الخيمة وجارديان السعودية بما يثبت إنتقال ملكية هذه الحصص المباعة لصالح الشركة وفقاً للإجراءات النظامية المتبعة، أيهما يأتي بعد بحيث يكون هذا هو تاريخ الإنجاز (تاريخ الإنجاز).
ثانياً: سداد المبلغ النقدي والذي يشكل جزء من قيمة الشراء سيكون من قبل الشركة بموجب شيك مصدق لصالح كل من مجموعة الزامل والشركة الشرقية مناصفة وفقاً لأربع (4) دفعات متساوية قيمة كل دفعة ثلاثة ملايين (3,000,000) ريال سعودي يتم سداد الدفعة الأولى منها عند تاريخ الإنجاز ومن ثم تليها بقية الدفعات بحيث تكون الدفعة الثانية بعد ثلاثة (3) أشهر من تاريخ الإنجاز، والدفعة الثالثة بعد ستة (6) أشهر من تاريخ الإنجاز، والدفعة الرابعة والأخيرة بعد تسعة (9) أشهر من تاريخ الإنجاز.
ثالثاً: تتوقف التزامات الشركة بموجب الاتفاقية على تحقق عدد من الشروط المسبقة في تاريخ الإنجاز أو قبله، ومن أهم هذه الشروط المسبقة ما يلي: (حصول الشركة على موافقة هيئة السوق المالية بخصوص الاستحواذ على الحصص المباعة ورفع رأسمال الشركة من خلال الأسهم المصدرة، حصول الشركة على موافقة الجمعية العامة غير العادية لمساهميها بخصوص الاستحواذ على الحصص المباعة ورفع رأسمال الشركة من خلال الأسهم المصدرة، الحصول على الموافقات اللازمة من الجهات ذات العلاقة مثل دائرة التنمية الاقتصادية في مدينة رأس الخيمة و وزارة التجارة والاستثمار والهيئة العامة للاستثمار في المملكة العربية السعودية، وغيرها من الشروط المسبقة المنصوص عليها في الاتفاقية).
رابعاً: وجود عدد من الإقرارات والضمانات على عاتق كل من الشركة والشركة الشرقية ومجموعة الزامل، ومن أهم هذه الإقرارات والضمانات هو عدم بيع الشركة الشرقية ومجموعة الزامل جزء أو كل من الأسهم المصدرة إلا بعد مرور سنتين (2) من تاريخ تسجيلها باسم مجموعة الزامل والشركة الشرقية مناصفة وفقاً لشروط وأحكام الاتفاقية وتعليمات هيئة السوق المالية ذات العلاقة، وغيرها من الإقرارات والضمانات.
خامساً: يجوز للشركة إنهاء الاتفاقية بموجب إشعار إنهاء في حال مخالفة الشركة الشرقية ومجموعة الزامل لأي من الالتزامات أو الضمانات أو التعهدات بموجب الاتفاقية أو أصبحت أي من ضمانتهما وتعهداتهما بموجب الاتفاقية غير صحيحة أو غير دقيقة أو مضللة بأي وجه يؤثر سلباً على أعمال كل من جارديان السعودية وجارديان رأس الخيمة أو ربحيتهما أو وضعهما المالي، كما يجوز للشركة إنهاء الاتفاقية بموجب إشعار إنهاء في حال لم يتم استيفاء كافة الشروط المسبقة الواردة في الاتفاقية خلال فترة تسعون (90) يوماً من تاريخ توقيع الاتفاقية، مع مراعاة أحقية الشركة تمديد فترة التسعون (90) يوماً هذه وفقاً لما تراه مناسباً إلى تسعون (90) يوماً إضافية، وفي حال انقضاء فترة التسعون (90) يوماً الإضافية فإن أي تمديد بعد ذلك سيكون بالإتفاق بين الأطراف, كما يجوز لكل من مجموعة الزامل والشركة الشرقية إنهاء الاتفاقية بموجب إشعار إنهاء في حال مخالفة الشركة لأي من الالتزامات أو الضمانات أو التعهدات بموجب الاتفاقية أو أصبحت أي من ضمانتها وتعهداتها بموجب الاتفاقية غير صحيحة أو غير دقيقة أو مضللة.
هذا وسيطلع مجلس إدارة الشركة السادة المساهمين عن أي تطورات جوهرية فيما يتعلق بالاستحواذ على الحصص المباعة في حينها.