إعلان الحاقي من شركة مجموعة الطيار للسفر القابضة بخصوص تعديل اتفاقية الشراء المشروطة للاستحواذ على 25% من الحصص في شركة ذاخر الاستثمار والتطوير العقاري
2016-01-05 (1437-03-25 ) 08:42:11

إشارة الى إعلان شركة مجموعة الطيار للسفر القابضة (مجموعة الطيار أو المجموعة) بتاريخ 16/08/2015م وذلك بخصوص توقيع اتفاقية شراء مشروطة (اتفاقية شراء الحصص أو الاتفاقية) المبرمة بتاريخ 30/10/1436هـ الموافق 15/08/2015م لشراء ما نسبته 25٪ من الحصص المملوكة لكل من شركة محمد إبراهيم السبيعي وأولاده للاستثمار (شركة ماسك) وشركة عبدالله حمد المشعل وأولاده القابضة (شركة المشعل) في شركة ذاخر الاستثمار والتطوير العقاري المحدودة (الشركة)، تود المجموعة أن تعلن عن تعديل الاتفاقية من خلال توقيع ملحق يتضمن الاتفاق على تعديل بعض أحكام وشروط اتفاقية شراء الحصص بتاريخ 04/01/2016م (الاتفاقية المعدلة). و بموجب أحكام الاتفاقية المعدلة، سيتم زيادة نسبة استحواذ المجموعة على الحصص في الشركة بحيث تصبح 30٪ بدلاً من 25٪ من رأس مال الشركة (أي الاستحواذ على ما نسبته 15٪ من كل من شركة ماسك وشركة المشعل بدلاً من 12.5٪) مقابل إصدار أسهم جديدة لكل منهما وبنسب متساوية عن طريق زيادة رأس مال المجموعة (الصفقة). وتبلغ قيمة الصفقة بعد التعديل ثمانمائة وثلاثة ملايين وثمانمائة وخمسة وأربعين ألف ( 803,845,000) ريال سعودي بدلاً من ستمائة وتسعة وستين مليون وثمانمائة وستة وخمسين ألف وأربعمائة وثمانية وثلاثون ريال سعودي وثلاث وثلاثون هللة (669,856,438.33). وسوف تقوم المجموعة كمقابل استحواذها على 30% من الحصص في الشركة بإصدار أسهم العوض عن طريق زيادة راس مالها وتخصيص هذه الأسهم لصالح كل من شركة ماسك وشركة المشعل تُمثل تسعة ملايين وستمائة وخمسين ألف (9,650,000) سهماً بدلاً من ستة ملايين وخمسمائة وتسعة آلاف وثمانمائة وستة وسبعون (6,509,876) سهماً و ذلك كأسهم عوض لاستحواذ مجموعة الطيار على ما نسبته 30% من الحصص في الشركة.
وبعد اكتمال صفقة الاستحواذ سيرتفع عدد أسهم مجموعة الطيار من مائتي مليون (200,000,000) سهماً إلى مائتين وتسعة ملايين وستمائة وخمسين ألف (209,650,000) سهماً بدلاً من مائتين وستة ملايين وخمسمائة وتسعة آلاف وثمانمائة وستة وسبعون (206,509,876) سهماً. والتي تمثل زيادة في رأس مال المجموعة بنسبة قدرها (4.82٪) بدلاً من (3.25٪) بحيث تكون الزيادة في رأس المال من 2,000,000,000 ريال سعودي إلى 2,096,500,000 ريال سعودي بدلاً من 2,065,098,760 ريال سعودي، علماً بأنه قد تم تعديل قيمة أسهم العوض التي ستصدرها المجموعة وفقاً لما تم الاتفاق عليه بين كل من المجموعة وشركة ماسك وشركة المشعل بموجب الاتفاقية المعدلة ليبلغ (83.30) ريال سعودي للسهم الواحد بدلا من (102.90 ريال سعودي).
وبعد استكمال صفقة الاستحواذ، فإن نسبة ملكية كل من شركة ماسك وشركة المشعل مجتمعتين في رأس مال مجموعة الطيار ستكون 4.60٪، وستكون نسبة ملكية مجموعة الطيار 30% من الحصص في الشركة.
و تتضمن الاتفاقية بعض التعديلات أهمها تعديل فترة عملية إعادة الهيكلة لتصبح خلال فترة تسعة (9) أشهر بدلاً من ستة (6) أشهر تبداً من تاريخ توقيع الاتفاقية في 30/10/1436هـ الموافق 15/08/2015م، علما بأنه تم استكمال عدد من الخطوات الرئيسية الخاصة بعملية إعادة الهيكلة. وتخضع الاتفاقية المعدلة لنفس شروط وأحكام الاتفاقية وتشمل الحصول على كافة الموافقات النظامية اللازمة من الجهات الحكومية المختصة واستكمال عملية إعادة الهيكلة ما لم يتم تعديلها وفق ما تضمنته شروط و أحكام الاتفاقية المعدلة الموضحة أهمها في هذا الإعلان كما لايوجد أطراف ذوي علاقة.
وستقوم المجموعة بالإعلان عن أي تطورات جوهرية فيما يتعلق بصفقة الاستحواذ في حينها.