تعلن سبكيم عن توقيع مذكرة تفاهم مع شركة الصحراء للبتروكيماويات حول الاندماج المقترح بينهما
2013-12-04 (1435-02-01 ) 17:48:41

إشارة إلى إعلان الشركة السعودية العالمية للبتروكيماويات (الشركة) بتاريخ 25/07/1434هـ (الموافق 04/06/2013م) بخصوص التفاهم المبدئي مع شركة الصحراء للبتروكيماويات (شركة الصحراء) على دراسة الجدوى الفنية والاقتصادية لاندماج مقترح

وإشارة إلى إعلان الشركة بتاريخ 22/09/1434هـ (الموافق 30/07/2013م) بخصوص إبرام الاتفاقية الإطارية الغير ملزمة مع شركة الصحراء.

وإشارة إلى إعلان الشركة بتاريخ 22/12/1434هـ (الموافق 27/10/2013م) حول استمرار الدراسات التفصيلية والمفاوضات مع شركة الصحراء.

تعلن الشركة اليوم الأربعاء عن توقيع مذكرة تفاهم مع شركة الصحراء في تاريخ 01/02/1435هـ (الموافق 04/12/2013م) (المذكرة) لبدء دراسات التحقق والاستقصاء التأكيدية ولإكمال المفاوضات غير الملزمة حول اندماج تجاري بين الشركتين مبني على مبادئ التكافؤ بالاندماج (الاندماج المقترح).

وقد جاء هذا التوقيع نتيجة لكون النتائج الأولية من الدراسات والمفاوضات حول الاندماج المقترح تشير الى أن الاندماج المقترح سيؤدي الى نقلة نوعية إيجابية لأعمال الشركة ، وذلك شريطة أن يتم الاتفاق على بعض الشروط الأساسية. كما أنه من المتوقع أن يسهم الاندماج المقترح في تعزيز مركز الشركة الريادي المحلي والعالمي في مجال البتروكيماويات، الذي يتوقع أن يؤدي إلى مشاركات مهمة تعزز الكفاءة التشغيلية وأن تصبح الشركتين بعد الاندماج المقترح منصة لاستمرار النمو على المدى الطويل.

وقد وقع على المذكرة عن الشركة المهندس أحمد العبدالعزيز العوهلي، الرئيس التنفيذي والعضو المنتدب للشركة، وعن شركة الصحراء المهندس عصام فؤاد حمدي، العضو المنتدب وكبير الاداريين التنفيذيين لشركة الصحراء، وذلك في مدينة الرياض.

وبهذه المناسبة، قام المهندس أحمد العوهلي والمهندس عصام حمدي بالتعليق معاً بما يلي : في حال اكتماله، نتوقع أن يكون الاندماج المقترح في مصلحة كل من مساهمي الشركتين وموظفيها، إذ أنه من المتوقع أن يكون الاندماج المقترح نقلةً إيجابية لكل من الشركتين وأن تكون له منافع ملموسة لكلا الشركتين. ويدعم هذا الاندماج المقترح الالتزام المشترك لتحقيق نتيجة منصفة وقيمة مضافة لمساهمي كلا الشركتين بناءً على مبادئ التكافؤ بالاندماج. وهذه سابقة مهمة في قطاع البتروكيماويات في المملكة العربية السعودية سوف ينتج عنها بمشيئة الله شركة أكبر ذات قدرات و تنافسية أقوى وقادرة على أن تزيد استثماراتها في مشاريع جديدة داخل المملكة وعلى المستوى العالمي ومما سيقدم فرص نمو متميزة لكل من الإدارة والموظفين لتعكس قيمة مضافة للمساهمين.

وقد اتفقت الشركتان على أنه في حال إتمام الاندماج المقترح فإنه سيتم على أساس تبادل أسهم الشركتين حيث ستصبح شركة الصحراء، بعد اكتمال الاندماج المقترح، شركة تابعة للشركة. وستصدر الشركة بموجب شروط الاندماج المقترح ما يعادل 0.685 سهم جديد في الشركة مقابل كل سهم مصدر في شركة الصحراء. وعليه، ووفقاً لمعدل التبادل المتفق عليه، وقد اتفقت الشركتان على أن تصدر الشركة إذا اكتمل الاندماج المقترح 300,574,575 سهماً جديداً لمساهمي شركة الصحراء مقابل كافة الأسهم المصدرة في شركة الصحراء وبذلك سيصبح إجمالي عدد الأسهم المصدرة في الشركة بعد اكتمال الاندماج المقترح 667,241,241 سهماً وبرأسمال قدرة 6,672,412,410 ريال سعودي ، علما أن عدد أسهم الشركة الحالية هو 366,666,666 برأسمال 3,666,666,660 ريال سعودي.

ولا تشكل المذكرة عرضًا من الشركة إلى مساهمي شركة الصحراء أو مجلس إدارتها أو إعلانًا عن نية مؤكدة لتقديم عرض. وإنما اتفقت الشركة وشركة الصحراء بموجب المذكرة على الاستمرار في التعاون بإكمال دراسات التحقق والاستقصاء المالية والفنية والتجارية والقانونية، والموافقة على خطة الدراسات الخاصة بالدمج وحوكمة وخطة أعمال المجموعة بعد الاندماج، وإعداد الوثائق الضرورية لتنفيذ الاندماج المقترح. وتنوي الشركتان، في حال اتفاقهما لاحقاً على الاندماج المقترح، توقيع اتفاقية اندماج تحدد عرض الشركة المحتمل والموجه إلى مساهمي شركة الصحراء ومجلس إدارتها (اتفاقية الاندماج)، على أنه سوف تستمر الشركتان في أعمالهما وتستمر أسهم كل من الشركتين في التداول على الوجه المعتاد حتى إتمام الاندماج المقترح.

وتعتزم الشركتان حالياً إكمال الدراسات المتعلقة بالاندماج المقترح وتنويا توقيع اتفاقية الاندماج خلال النصف الأول من السنة الميلادية المقبلة (2014م).وينتهي العمل بالمذكرة إما بتوقيع الشركة وشركة الصحراء اتفاقية الاندماج أو بتقديم إحدى الشركتين إشعارًا إلى الأخرى برغبتها بإنهاء الدراسات، أي من الموعدين يقع أولا.

إن توقيع المذكرة لا يعني أنه سيتم الاتفاق على الاندماج المقترح بين الشركتين أو أن عرضًا سيقدم بخصوص الاندماج المقترح في نهاية المطاف أو أنه قد تم تأكيد شروط أو موعد أي عرض قد يقدم. وحتى لو اتفقت الشركتان لاحقاً على الاندماج المقترح فمن المتوقع أن يخضع الاندماج المقترح لشروط وموافقات عدة من ضمنها على سبيل المثال لا الحصر الحصول على موافقة هيئة السوق المالية وجمعيتي الشركتين غير العادية وموافقة الجهات الحكومية المختصة في المملكة العربية السعودية.

وفيما يخص هذا الاندماج المقترح، فقد عينت الشركة إتش أس بي سي العربية السعودية المحدودة كمستشارها المالي، ومكتب زياد بن سمير خشيم محامون ومستشارون كمستشارها القانوني السعودي وشركة ألن وأوفري كمستشارها القانوني الدولي، وجايكوبس للاستشارات كمستشارها الفني، ونيكسانت كمستشارها لدراسة السوق. كما عينت شركة الصحراء شركة مورغان ستانلي السعودية كمستشارها المالي، وشركة الجدعان وشركاؤهم محامون ومستشارون قانونيون كمستشارها القانوني السعودي وشركة كليفورد تشانس كمستشارها القانوني الدولي، وآي اتش إس إنك كمستشارها الفني ولدراسة السوق. (تتمة)