mustathmer
08-07-2017, 07:34 AM
الشركات التضامنية
شركة التضامن هي:
الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسئولين في جميع أموالهم عن ديون الشركة.
الإجراءات النظامية للتأسيس:
1. يتقدم أحد الشركاء أو المفوض عنهم بطلب إلى الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة مرفقاً به نسختين من مشروع عقد تأسيس للشركة ( وفقا لنموذج عقد تأسيس شركه تضامنية / توصيه بسيطه)، ( يمكن تعبئة نموذج طلب تأسيس شركه تضامنية/ توصيه بسيطة وسوف يقوم المختصين بالإدارة العامة للشركات بصياغة العقد وفقا للمعلومات الواردة بالطلب) .
مع مراعاة مايلي :
- إرفاق صورة من دفاتر العائلة للشركاء للتأكد من المهن .
- جميع الشركاء سعوديين طبيعيين.
- القاصر لا يجوز أن يكون شريك متضامن بالشركة التضامنية أو التوصية البسيطة .
- لا يجوز أن يكون الشريك المتضامن من الأشخاص المرخص لهم بمزاولة مهنه حره.
- لا يجوز أن يكون الشريك المتضامن من بين الأطباء المتجنسين ولا يجوز إدارة طبيب متجنس إلا إذا كان نشاط الشركة يتعلق بالمجالات الطبية وبما لا يترتب عليه تخلي الطبيب المتجنس عن مهنته .
- في حالة وجود شريك مهنته موظف أهلي فيرفق خطاب من جهة عملة وفي حالة وجود شريك مهنته طالب فيرفق شهادة مدرسية تتضمن ذلك .
- وفقاً للمادتين ( 17-37 ) من نظام الشركات فإنه يجب أن يتكون اسم الشركة من اسم شريك واحد أو أكثر متضامن مقرونا ً بما ينبىء عن وجود شركة ويكون اسم الشركة مطابقا ً للحقيقة ولا يقبل وضع أي اسم آخر مغاير لأسماء الشركاء.
- يكون اسم الشركة باسم الشريك ثلاثي متضمنا ً اسم العائلة .
- تصاغ أنشطة الشركة وفقا ً لجدول تصنيف النشاط التجاري ، ووفقا ً للتراخيص التي تصدر من الجهات المختصة للشركة .
- مراعاة أخذ موافقة مسبقة من الجهات المعنية لبعض الأنشطة مثل الأنشطة الصناعية والإعلامية والطيران المدني والنقل والأمن والسلامة وغيرها ويرفق صوره من الترخيص .
- رأس مال الشركة التضامن والتوصية البسيطة يكون متناسب مع حجم أنشطتها وفي حالة وجود تراخيص من جهات أخرى مثل وزارة الصناعة . الهيئة العامة للاستثمار فإن رأس مال الشركة يجب أن يتطابق مع رأس المال الوارد في هذه التراخيص .
2. وبعد دراسة العقد والموافقة عليه أو صياغته من قبل إدارة الشركات يحال إلى فضيلة كاتب العدل لإثبات لديه.
3. يستلم المفوض من الشركاء خطاب الإحالة لكاتب العدل والعقد المصدق عليه من إدارة الشركات ويتقدم إلى فضيلة كاتب العدل المندوب بالوزارة لتحديد موعد لإثبات ثم يحضر الشركاء أو وكلائهم الشرعيين في الموعد المحدد للتوقيع على العقد ومعهم:
· عدة نسخ من العقد .
· نسختين من ملخص العقد بعد تصديقه من الغرفة التجارية (يحتوي الملخص على البيانات الواردة بنموذج ملخص عقد شركه تضامنية أو توصيه بسيطة) .
· شاهدين.
· إثبات الشخصية لكل من الشركاء والشهود.
4. على مدير الشركة نشر ملخص العقد في أحد الجرائد اليومية التي توزع في المركز الرئيسي للشركة.
5. التقدم لإدارة الشركات بطلب لتسجيل الشركة مرفقاً به:
· نسختين من العقد المثبت لدى كاتب العدل.
· نسختين من الجريدة المنشور بها ملخص العقد.
بعد ذلك تحتفظ إدارة الشركات بنسخة من هذه الوثائق وتكتب لمكتب السجل التجاري لقيد الشركة في السجل التجاري وعلى مدير الشركة أو أحد الشركاء أو الوكيل الشرعي مراجعة مكتب السجل التجاري لاستكمال إجراءات القيد وأن يحضر معه ملف بالمستندات التاليه :
o عقد إيجار مقر الشركة أو صك الملكية المقرر.
o قرار الشركاء بتسمية مدير الشركة أو المديرون في حالة عدم تضمين العقد لتلك البيانات.
o شهادة من الجهة التعليمية بالانتظام في الدراسة في حالة كون أحد الشركاء أو المديرون في مهنة طالب.
o توقيع وختم إقرار تعريف من منشئتين تجاريتين تفيد أن للشركة مقر قائم أو إحضار شهادة من البلدية .
o صورة من هوية الشركاء والمدير أو المديرون مع الأصل لمطابقتها.
وتعبئة نموذج طلب تسجيل شركة (نموذج رقم 1 والتوقيع عليه لدى الموظف المختص) وتسديد الرسوم المقررة للسجل التجاري وقدرها أربعة آلاف ريال عن خمس سنوات، ثم يتم تسليم أصل شهادة قيد الشركة في السجل التجاري( بعد سداد رسوم الاشتراك في الغرفة التجارية) لمندوب الشركة عند صدورها.
الإجراءات النظامية للتعديل:
1- يتقدم مدير الشركة بطلب إلى الإدارة العامة للشركات مرفقاً به قرار من الشركاء بتعديل المواد المطلوب تعديلها على مطبوعات الشركة الرسمية (نموذج رقم 1-3 أو رقم 1-4 أو رقم 1-5 حسب الحاجة).
2- بعد دراسة القرار من الإدارة العامة للشركات والموافقة عليه يتم إثبات قرار تعديل عقد الشركة لدى فضيلة كاتب العدل.
3- ينشر القرار في أحد الجرائد اليومية التي توزع في المركز الرئيسي للشركة.
4- التقدم لإدارة الشركات بنسختين من الجريدة المنشورة بها القرار ثم تتم إحالة نسخة من القرار والجريدة إلى مكتب السجل التجاري للتأشير بهذه التعديلات، وعلى مدير الشركة مراجعة مكتب السجل التجاري لإتمام إجراءات التأشير بذلك في السجل التجاري وتعبئة النموذج المعد لذلك والتوقيع عليه لدى مكتب السجل (نموذج رقم 8) وإرفاق ملف بالوثائق التالية:
· اصل السجل التجاري.
· عقد الإيجار أو صك الملكية إذا كان التعديل للعنوان.
· المستندات المؤيدة للتعديل.
· ترخيص من الجهات الحكومية المختصة إذا كان التعديل للنشاط ويستلزم ذلك.
· صورة من الاشتراك في الغرفة التجارية سارية المفعول.
· شهادة تسديد الزكاة والدخل سارية المفعول.
· صورة من هوية الشركاء والمدد موضح بها المهنة مع الأصل للمطابقة إذا كان التعديل في الشركاء.
*************************************
الشركة المساهمة:
هي شركة ينقسم رأسمالها إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول – ولا يسأل الشركاء فيها إلا بقدر قيمة أسهمهم . ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء فيها عن خمسة. الشركات المساهمة من حيث قرار
التراخيص بتأسيسها نوعان:
Ø شركات يصدر الترخيص بتأسيسها مرسوم ملكي وهي:
ذات الامتياز.
التي تدير مرفقاً عاماً.
التي تقدم لها الدولة إعانة.
التي تشترك بها الدولة غير التأمينات الاجتماعية ومصلحة معاشات التقاعد.
التي تزاول الأعمال الية.
Ø ما عدى ذلك من الشركات المساهمة يصدر الترخيص بتأسيسها بقرار من وزير التجارة.
الشركات المساهمة من حيث الاكتتاب برأسمالها نوعان:
شركات يكتتب المؤسسون بجزء من رأسمالها و الجزء الآخر يطرح للاكتتاب العام، وهذه لا يجوز أن يقل رأسمالها عن 10 ملايين ريال.
شركات يكتتب المؤسسون بكل رأسمالها ، وهذه لا يجوز أن يقل رأسمالها عن مليوني ريال.
ملخص الوثائق المطلوبة وإجراءات تأسيس الشركة المساهمة كما يلي:
o يقدم طلب الترخيص بتأسيس الشركة من خمسة من مؤسسيها مرفق به دراسة الجدوى الاقتصادية تثبت جدوى قيام المشروع .
o يعد مشروع عقد تأسيس للشركة ونظام أساسي لها.
o تدرس لدى الوزارة وبعد الموافقة عليه يقدم المؤسسون شهادة من أحد البنوك يثبت فيها إيداعهم للمبلغ المدفوع من رأس المال.
o يحال عقد تأسيس الشركة إلى كاتب العدل لإثباته لديه.
o يقدم المؤسسون أو وكيلهم الشرعي بعد إثبات عقد الشركة لدى كاتب العدل طلبا لاستصدار المرسوم الملكي أو القرار الوزاري للترخيص بتأسيس الشركة.
o ينشر المرسوم الملكي أو القرار الوزاري بالجريدة الرسمية.
o في حالة طرح جزء من أسهم الشركة للاكتتاب العام يعد نشره وطلب اكتتاب وفقا للمادة (55) من نظام الشركات وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ النشر المشار إليه في البند السابق وتعلن نشرة الاكتتاب في جريده يوميه قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل.
o دراسة مشروع معدلات التخصيص.
o بعد طرح الأسهم للاكتتاب العام وتخصيصها يعقد جمعية تأسيسية للشركة للنظر في جدول أعمالها (المدون في نظام الشركة وفقا لنظام الشركات )، ويتم الإعلان عنها في الصحف اليومية والجريدة الرسمية ولا تعقد إلا بعد خمسة عشر يوماً من تاريخ نشر الدعوة.
o يتقدم المؤسسون بطلب إلى وزارة التجارة لإعلان تأسيس الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ انعقاد الجمعية التأسيسية يرفق به ما يلي:
- نظام الشركة الأساسي المقر من الجمعية التأسيسية.
- عقد تأسيس الشركة المثبت لدى كاتب العدل.
- محضر اجتماع الجمعية التأسيسية الموقع من رئيس الجمعية والسكرتير .
o يصدر قرار من معالي وزير التجارة بإعلان تأسيس الشركة.
o يقوم المؤسسون بنشر قرار وزير التجارة بإعلان تأسيس الشركة وعقد تأسيسها ونظامها الأساسي بالجريدة الرسمية.
o يقدم أعضاء مجلس الإدارة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ القرار الوزاري بإعلان التأسيس طلب لتسجيلها بالسجل التجاري بعد تعين مجلس الإدارة وانتخاب رئيساً للمجلس وعضواً منتدباً.
o تقيد الشركة بالسجل التجاري بعد أن تتم تعبئة النماذج المعدة لذلك لدى مكتب السجل التجاري وتسديد الرسوم المقررة على الشركة وقدرها 8000 ريال كل خمس سنوات.
شروط تحول الشركات إلى شركة مساهمة :
§ خطاب موجه إلى الإدارة العامة للشركات من جميع الشركاء موضحاً فيه إسم الشركة وعنوانها وتاريخ تأسيسها وأسباب التحول .
§ نسخة من عقد إنشاء الشركة والتعديلات اللاحقة عليه .
§ قوائم مالية مراجعة لثلاث سنوات سابقة لطلب التحول .
§ يجب أن لا يقل رأسمال الشركة عن 50 مليون ريال .
§ الهيكل التنظيمي للشركة موضحاً فيه الإدارات الرئيسة وأسماء ومؤهلات المشرفين عليها .
§ وصف تفصيلي لنظام الرقابة الداخلية للشركة .
§ مقدار المزايا التي يحصل عليها مديري الشركة والمسئولين التنفيذيين بما فيها التأمينات الاجتماعية .
§ بيان بالحصص التي يملكها المدراء والمسئولين التنفيذيين في الشركة أو في شركات أخرى لها علاقة بنشاط الشركة أو طبيعة عملها .
§ تقرير من مراقب حسابات الشركة عن عملية فحص محدودة عن الفترة من تاريخ آخر قوائم مالية مراجعة إلى تاريخ إيداع طلب التحول موضحاً بها أي إجراءات قانونية أو قضايا هامه محتملة أو قضايا مرفوعة ضد الشركة ولم يتم الفصل فيها بصفة نهائية .
§ دراسة تبين الجدوى الاقتصادية لأغراض الشركة تعد من قبل أحد المكاتب المرخص لها في المملكة ، تتضمن تقييماً للشركة المحولة ، وقوائم مالية مستقبلية للشركة الجديدة للثلاث سنوات القادمة ، وتحديد سعر سهم الشركة المساهمة ، وبيان الأسس التي تم على ضوءها تحديد هذا السعر،ومقدار رأس المال المقترح ، والقدر المخصص للشركاء الحاليين أو الجدد وكيفية توزيعه.
تتولى الإدارة العامة للشركات دراسة طلب التحول ومرفقاته ، وتحدد من حيث المبـدأ ما إذا كانت توافـق علـى قبـول الطلب أو حفظـه موضحاً بالأسباب
شركات التوصية البسيطة
شركة التوصية البسيطة:
تتكون شركة التوصية البسيطة من فريقين من الشركاء يضم على الأقل شريكاً متضامناً مسئولاً في جميع أمواله عن ديون الشركة وفريق آخر يضم على الأقل شريكاً موصياً مسئولاً عن ديون الشركة بقدر حصته في رأس المال.
وتسري على شركة التوصية البسيطة من أحكام شركة التضامن الأحكام المتعلقة بشكل الحصة والتنازل عنها وأحكام الشهر ولكن لا يلزم أن يشتمل ملخص شركة التوصية البسيطة على الشركاء الموصين وإنما يجب أن يشتمل على تعريف كافي بالحصص التي تعهدوا بها وعلى بيان قيمتها وكذا الأحكام المنظمة لعلاقات الشركاء والأحكام المتعلقة بإدارة الشركة والأحكام بأسباب الانفصال.
*********************************
الشركة المهنية
الشركة المهنية:
هي شخص معنوي ينشأ بالاتفاق بين عدة أشخاص هم بحسب الأصل أشخاص طبيعيون يمارسون المهن الحرة في ظل حماية نظاميه ، وأصحاب المهن الذي يعنيهم نظام الشركات المهنية هم الأطباء والمهندسون ومن في حكمهم ،أما الحرفيون على اختلاف تخصصاتهم فلا يعنيهم النظام.
وتهدف الشركة المهنية إلى المزاولة المشتركة لمهنه حره واحده .
أولا: الشركات المهنية السعودية :
للأشخاص المرخص لهم بمزاولة مهنة حرة أن يكونوا فيما بينهم شركات مدنية تتمتع بالشخصية المعنوية. ويسأل الشركاء مسئوليه شخصيه وعلى وجه التضامن في مواجهة الغير عن ديون الشركة .
إجراءات التأسيس:
1- التقدم بطلب ترخيص إلى الإدارة العامة للشركات مرفق به التالي :
نسختين من مشروع عقد تأسيس الشركة ( نموذج رقم 1- 15).
صور تراخيص مزاولة المهنة للشركاء.
صور البطاقات الشخصية للشركاء.
2- بعد الدراسة من قبل إدارة الشركات وفقاً لنظام الشركات المهنية ولائحتة التنفيذية والموافقة على العقد يتم تحويل أصحاب الشأن إلى فضيلة كاتب العدل لإثبات العقد لدية، ثم نشر ملخصه في إحدى الجرائد اليومية التي توزع في المركز الرئيسي للشركة.
3- التقدم مرة أخرى لإدارة الشركات بطلب قيد الشركة في سجل الشركات المهنية وفقاً للنموذج المعد لذلك لدى إدارة الشركات (نموذج رقم1- 14 ) وترفق الوثائق التالية:
o نسخة من عقد الشركة المثبت لدى كاتب العدل.
o نسخة من الجريدة المنشور بها ملخص العقد.
o تسديد رسوم القيد وقدرها 4000 ريال عن خمس سنوات.
o قرار الشركاء بتسمية مدير / مديري الشركة في حالة عدم تضمينهم بالعقد.
o عقد إيجار مقر الشركة أو صورة صك ملكية المقر.
o صورة من التراخيص الحاصل عليها الشركاء بمزاولة المهنة سارية المفعول.
4- يتم قيد الشركة في السجل المعد لذلك لدى إدارة الشركات وإصدار شهادة بذلك تسلم لأصحاب الشأن.
فروع الشركة :
في حالة رغبة الشركة افتتاح فرع لها فيلزم تقديم ما يلي:
1-قرار من الشركاء بافتتاح الفرع وتحديد مقره وعنوانه وتعيين مديرا له من الشركاء.
2-تسديد رسوم قيد الفرع (2000ريال).
ثانيا : الشركات المهنية المختلطة:
يتم الترخيص للشركات المهنية المختلطة التي تتم بين المهنيين السعوديين المرخص لهم و الشركات المهنية الأجنبية المتخصصة وفقاً للآتي:
1- التقدم بطلب للترخيص بتأسيس شركة مختلطة (نموذج رقم 1-17) يتضمن:
- اسم الشركة وغرضها.
- أسماء الشركاء السعوديين ومهنهم ورقم تراخيصهم وتواريخها.
- أسماء الشركاء الأجانب والجنسية ورقم التراخيص وتاريخها والعنوان خارج المملكة ومن يمثلها بالمملكة وجنسيته ورقم جواز سفره وتاريخه وجهة إصداره.
- مركز الشركة وأسماء المديرين.
وترفق الوثائق التالية:
صورة من عقد الشركة (نموذج رقم 1-15) موفقاً عليه من جميع الشركاء.
شهادة من الجهة المهنية المختصة في بلد الشركة الأجنبية بالخارج تفيد أن الشركة ذات سمعة متميزة في مجال المهنة، وأنها مارست المهنة لمدة لا تقل عن عشر سنوات دون انقطاع مترجمة ومصدقه حسب الأصول .
شهادة قيد الشركة الأجنبية صادرة عن الجهة المختصة في بلدها الأصلي تفيد برقم وتاريخ الترخيص الممنوح لها مترجمة ومصدقه حسب الأصول.
قرار من الجهة المختصة بالشركة يتضمن تعيين وتسمية ممثل دائم لها بالمملكة ( لا تقل مدة إقامته بالمملكة عن تسعة اشهر في السنة ، وان يكون حاصل على مؤهل جامعي على الأقل في مجال تخصص الشركة ، وان يكون عضوا بإحدى الجمعيات المهنية المتخصصة في ذات المهنة التي يرخص بها ، وألا تقل مدة خبرته العملية عن عشر سنوات متصلة ) وموافقتها على المشاركة مصادق عليها ومترجم.
تعهد من الشركة الأجنبية بمساهمتها في نقل الخبرة والتقنية الفنية وتدريب السعوديين مصادق عليه ومترجم.
نسخة من عقد تأسيس الشركة الأجنبية في الخارج مصادق عليه ومترجم إلى العربية حسب الأصول.
2- بعد الدراسة من قبل إدارة الشركات يتم استصدار قرار من معالي وزير التجارة بالموافقة على التراخيص للشركة، وبعد صدور القرار يتم إحالة أصحاب الشأن إلى فضيلة كاتب العدل لإثبات العقد لديه ثم نشر ملخصه في إحدى الجرائد اليومية التي توزع في المركز الرئيسي للشركة.
3- التقدم مرة أخرى لإدارة الشركات بطلب قيد في سجل الشركات المهنية (نموذج رقم 1- 14 ) وأن يرفق به الوثائق التالية:
o نسخة من عقد الشركة المثبت لدى كاتب العدل.
o نسخة من الجريدة اليومية المنشور بها ملخص العقد.
o صورة من الإيصال الدال على دفع رسوم القيد وقدرها 4000 ريال عن خمس سنوات.
o قرار الشركاء بتعيين وتسمية مديرين للشركة في حالة عدم تضمين ذلك بالعقد.
o عقد إيجار مقر الشركة أو صك ملكية المقر.
o صورة من هوية التراخيص الحاصل عليها الشركاء بمزاولة المهنة.
4- يتم قيد الشركة في السجل المعد لذلك لدى إدارة الشركات وإصدار شهادة بذلك تسلم لأصحاب الشأن.
شركة التضامن هي:
الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسئولين في جميع أموالهم عن ديون الشركة.
الإجراءات النظامية للتأسيس:
1. يتقدم أحد الشركاء أو المفوض عنهم بطلب إلى الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة مرفقاً به نسختين من مشروع عقد تأسيس للشركة ( وفقا لنموذج عقد تأسيس شركه تضامنية / توصيه بسيطه)، ( يمكن تعبئة نموذج طلب تأسيس شركه تضامنية/ توصيه بسيطة وسوف يقوم المختصين بالإدارة العامة للشركات بصياغة العقد وفقا للمعلومات الواردة بالطلب) .
مع مراعاة مايلي :
- إرفاق صورة من دفاتر العائلة للشركاء للتأكد من المهن .
- جميع الشركاء سعوديين طبيعيين.
- القاصر لا يجوز أن يكون شريك متضامن بالشركة التضامنية أو التوصية البسيطة .
- لا يجوز أن يكون الشريك المتضامن من الأشخاص المرخص لهم بمزاولة مهنه حره.
- لا يجوز أن يكون الشريك المتضامن من بين الأطباء المتجنسين ولا يجوز إدارة طبيب متجنس إلا إذا كان نشاط الشركة يتعلق بالمجالات الطبية وبما لا يترتب عليه تخلي الطبيب المتجنس عن مهنته .
- في حالة وجود شريك مهنته موظف أهلي فيرفق خطاب من جهة عملة وفي حالة وجود شريك مهنته طالب فيرفق شهادة مدرسية تتضمن ذلك .
- وفقاً للمادتين ( 17-37 ) من نظام الشركات فإنه يجب أن يتكون اسم الشركة من اسم شريك واحد أو أكثر متضامن مقرونا ً بما ينبىء عن وجود شركة ويكون اسم الشركة مطابقا ً للحقيقة ولا يقبل وضع أي اسم آخر مغاير لأسماء الشركاء.
- يكون اسم الشركة باسم الشريك ثلاثي متضمنا ً اسم العائلة .
- تصاغ أنشطة الشركة وفقا ً لجدول تصنيف النشاط التجاري ، ووفقا ً للتراخيص التي تصدر من الجهات المختصة للشركة .
- مراعاة أخذ موافقة مسبقة من الجهات المعنية لبعض الأنشطة مثل الأنشطة الصناعية والإعلامية والطيران المدني والنقل والأمن والسلامة وغيرها ويرفق صوره من الترخيص .
- رأس مال الشركة التضامن والتوصية البسيطة يكون متناسب مع حجم أنشطتها وفي حالة وجود تراخيص من جهات أخرى مثل وزارة الصناعة . الهيئة العامة للاستثمار فإن رأس مال الشركة يجب أن يتطابق مع رأس المال الوارد في هذه التراخيص .
2. وبعد دراسة العقد والموافقة عليه أو صياغته من قبل إدارة الشركات يحال إلى فضيلة كاتب العدل لإثبات لديه.
3. يستلم المفوض من الشركاء خطاب الإحالة لكاتب العدل والعقد المصدق عليه من إدارة الشركات ويتقدم إلى فضيلة كاتب العدل المندوب بالوزارة لتحديد موعد لإثبات ثم يحضر الشركاء أو وكلائهم الشرعيين في الموعد المحدد للتوقيع على العقد ومعهم:
· عدة نسخ من العقد .
· نسختين من ملخص العقد بعد تصديقه من الغرفة التجارية (يحتوي الملخص على البيانات الواردة بنموذج ملخص عقد شركه تضامنية أو توصيه بسيطة) .
· شاهدين.
· إثبات الشخصية لكل من الشركاء والشهود.
4. على مدير الشركة نشر ملخص العقد في أحد الجرائد اليومية التي توزع في المركز الرئيسي للشركة.
5. التقدم لإدارة الشركات بطلب لتسجيل الشركة مرفقاً به:
· نسختين من العقد المثبت لدى كاتب العدل.
· نسختين من الجريدة المنشور بها ملخص العقد.
بعد ذلك تحتفظ إدارة الشركات بنسخة من هذه الوثائق وتكتب لمكتب السجل التجاري لقيد الشركة في السجل التجاري وعلى مدير الشركة أو أحد الشركاء أو الوكيل الشرعي مراجعة مكتب السجل التجاري لاستكمال إجراءات القيد وأن يحضر معه ملف بالمستندات التاليه :
o عقد إيجار مقر الشركة أو صك الملكية المقرر.
o قرار الشركاء بتسمية مدير الشركة أو المديرون في حالة عدم تضمين العقد لتلك البيانات.
o شهادة من الجهة التعليمية بالانتظام في الدراسة في حالة كون أحد الشركاء أو المديرون في مهنة طالب.
o توقيع وختم إقرار تعريف من منشئتين تجاريتين تفيد أن للشركة مقر قائم أو إحضار شهادة من البلدية .
o صورة من هوية الشركاء والمدير أو المديرون مع الأصل لمطابقتها.
وتعبئة نموذج طلب تسجيل شركة (نموذج رقم 1 والتوقيع عليه لدى الموظف المختص) وتسديد الرسوم المقررة للسجل التجاري وقدرها أربعة آلاف ريال عن خمس سنوات، ثم يتم تسليم أصل شهادة قيد الشركة في السجل التجاري( بعد سداد رسوم الاشتراك في الغرفة التجارية) لمندوب الشركة عند صدورها.
الإجراءات النظامية للتعديل:
1- يتقدم مدير الشركة بطلب إلى الإدارة العامة للشركات مرفقاً به قرار من الشركاء بتعديل المواد المطلوب تعديلها على مطبوعات الشركة الرسمية (نموذج رقم 1-3 أو رقم 1-4 أو رقم 1-5 حسب الحاجة).
2- بعد دراسة القرار من الإدارة العامة للشركات والموافقة عليه يتم إثبات قرار تعديل عقد الشركة لدى فضيلة كاتب العدل.
3- ينشر القرار في أحد الجرائد اليومية التي توزع في المركز الرئيسي للشركة.
4- التقدم لإدارة الشركات بنسختين من الجريدة المنشورة بها القرار ثم تتم إحالة نسخة من القرار والجريدة إلى مكتب السجل التجاري للتأشير بهذه التعديلات، وعلى مدير الشركة مراجعة مكتب السجل التجاري لإتمام إجراءات التأشير بذلك في السجل التجاري وتعبئة النموذج المعد لذلك والتوقيع عليه لدى مكتب السجل (نموذج رقم 8) وإرفاق ملف بالوثائق التالية:
· اصل السجل التجاري.
· عقد الإيجار أو صك الملكية إذا كان التعديل للعنوان.
· المستندات المؤيدة للتعديل.
· ترخيص من الجهات الحكومية المختصة إذا كان التعديل للنشاط ويستلزم ذلك.
· صورة من الاشتراك في الغرفة التجارية سارية المفعول.
· شهادة تسديد الزكاة والدخل سارية المفعول.
· صورة من هوية الشركاء والمدد موضح بها المهنة مع الأصل للمطابقة إذا كان التعديل في الشركاء.
*************************************
الشركة المساهمة:
هي شركة ينقسم رأسمالها إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول – ولا يسأل الشركاء فيها إلا بقدر قيمة أسهمهم . ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء فيها عن خمسة. الشركات المساهمة من حيث قرار
التراخيص بتأسيسها نوعان:
Ø شركات يصدر الترخيص بتأسيسها مرسوم ملكي وهي:
ذات الامتياز.
التي تدير مرفقاً عاماً.
التي تقدم لها الدولة إعانة.
التي تشترك بها الدولة غير التأمينات الاجتماعية ومصلحة معاشات التقاعد.
التي تزاول الأعمال الية.
Ø ما عدى ذلك من الشركات المساهمة يصدر الترخيص بتأسيسها بقرار من وزير التجارة.
الشركات المساهمة من حيث الاكتتاب برأسمالها نوعان:
شركات يكتتب المؤسسون بجزء من رأسمالها و الجزء الآخر يطرح للاكتتاب العام، وهذه لا يجوز أن يقل رأسمالها عن 10 ملايين ريال.
شركات يكتتب المؤسسون بكل رأسمالها ، وهذه لا يجوز أن يقل رأسمالها عن مليوني ريال.
ملخص الوثائق المطلوبة وإجراءات تأسيس الشركة المساهمة كما يلي:
o يقدم طلب الترخيص بتأسيس الشركة من خمسة من مؤسسيها مرفق به دراسة الجدوى الاقتصادية تثبت جدوى قيام المشروع .
o يعد مشروع عقد تأسيس للشركة ونظام أساسي لها.
o تدرس لدى الوزارة وبعد الموافقة عليه يقدم المؤسسون شهادة من أحد البنوك يثبت فيها إيداعهم للمبلغ المدفوع من رأس المال.
o يحال عقد تأسيس الشركة إلى كاتب العدل لإثباته لديه.
o يقدم المؤسسون أو وكيلهم الشرعي بعد إثبات عقد الشركة لدى كاتب العدل طلبا لاستصدار المرسوم الملكي أو القرار الوزاري للترخيص بتأسيس الشركة.
o ينشر المرسوم الملكي أو القرار الوزاري بالجريدة الرسمية.
o في حالة طرح جزء من أسهم الشركة للاكتتاب العام يعد نشره وطلب اكتتاب وفقا للمادة (55) من نظام الشركات وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ النشر المشار إليه في البند السابق وتعلن نشرة الاكتتاب في جريده يوميه قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل.
o دراسة مشروع معدلات التخصيص.
o بعد طرح الأسهم للاكتتاب العام وتخصيصها يعقد جمعية تأسيسية للشركة للنظر في جدول أعمالها (المدون في نظام الشركة وفقا لنظام الشركات )، ويتم الإعلان عنها في الصحف اليومية والجريدة الرسمية ولا تعقد إلا بعد خمسة عشر يوماً من تاريخ نشر الدعوة.
o يتقدم المؤسسون بطلب إلى وزارة التجارة لإعلان تأسيس الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ انعقاد الجمعية التأسيسية يرفق به ما يلي:
- نظام الشركة الأساسي المقر من الجمعية التأسيسية.
- عقد تأسيس الشركة المثبت لدى كاتب العدل.
- محضر اجتماع الجمعية التأسيسية الموقع من رئيس الجمعية والسكرتير .
o يصدر قرار من معالي وزير التجارة بإعلان تأسيس الشركة.
o يقوم المؤسسون بنشر قرار وزير التجارة بإعلان تأسيس الشركة وعقد تأسيسها ونظامها الأساسي بالجريدة الرسمية.
o يقدم أعضاء مجلس الإدارة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ القرار الوزاري بإعلان التأسيس طلب لتسجيلها بالسجل التجاري بعد تعين مجلس الإدارة وانتخاب رئيساً للمجلس وعضواً منتدباً.
o تقيد الشركة بالسجل التجاري بعد أن تتم تعبئة النماذج المعدة لذلك لدى مكتب السجل التجاري وتسديد الرسوم المقررة على الشركة وقدرها 8000 ريال كل خمس سنوات.
شروط تحول الشركات إلى شركة مساهمة :
§ خطاب موجه إلى الإدارة العامة للشركات من جميع الشركاء موضحاً فيه إسم الشركة وعنوانها وتاريخ تأسيسها وأسباب التحول .
§ نسخة من عقد إنشاء الشركة والتعديلات اللاحقة عليه .
§ قوائم مالية مراجعة لثلاث سنوات سابقة لطلب التحول .
§ يجب أن لا يقل رأسمال الشركة عن 50 مليون ريال .
§ الهيكل التنظيمي للشركة موضحاً فيه الإدارات الرئيسة وأسماء ومؤهلات المشرفين عليها .
§ وصف تفصيلي لنظام الرقابة الداخلية للشركة .
§ مقدار المزايا التي يحصل عليها مديري الشركة والمسئولين التنفيذيين بما فيها التأمينات الاجتماعية .
§ بيان بالحصص التي يملكها المدراء والمسئولين التنفيذيين في الشركة أو في شركات أخرى لها علاقة بنشاط الشركة أو طبيعة عملها .
§ تقرير من مراقب حسابات الشركة عن عملية فحص محدودة عن الفترة من تاريخ آخر قوائم مالية مراجعة إلى تاريخ إيداع طلب التحول موضحاً بها أي إجراءات قانونية أو قضايا هامه محتملة أو قضايا مرفوعة ضد الشركة ولم يتم الفصل فيها بصفة نهائية .
§ دراسة تبين الجدوى الاقتصادية لأغراض الشركة تعد من قبل أحد المكاتب المرخص لها في المملكة ، تتضمن تقييماً للشركة المحولة ، وقوائم مالية مستقبلية للشركة الجديدة للثلاث سنوات القادمة ، وتحديد سعر سهم الشركة المساهمة ، وبيان الأسس التي تم على ضوءها تحديد هذا السعر،ومقدار رأس المال المقترح ، والقدر المخصص للشركاء الحاليين أو الجدد وكيفية توزيعه.
تتولى الإدارة العامة للشركات دراسة طلب التحول ومرفقاته ، وتحدد من حيث المبـدأ ما إذا كانت توافـق علـى قبـول الطلب أو حفظـه موضحاً بالأسباب
شركات التوصية البسيطة
شركة التوصية البسيطة:
تتكون شركة التوصية البسيطة من فريقين من الشركاء يضم على الأقل شريكاً متضامناً مسئولاً في جميع أمواله عن ديون الشركة وفريق آخر يضم على الأقل شريكاً موصياً مسئولاً عن ديون الشركة بقدر حصته في رأس المال.
وتسري على شركة التوصية البسيطة من أحكام شركة التضامن الأحكام المتعلقة بشكل الحصة والتنازل عنها وأحكام الشهر ولكن لا يلزم أن يشتمل ملخص شركة التوصية البسيطة على الشركاء الموصين وإنما يجب أن يشتمل على تعريف كافي بالحصص التي تعهدوا بها وعلى بيان قيمتها وكذا الأحكام المنظمة لعلاقات الشركاء والأحكام المتعلقة بإدارة الشركة والأحكام بأسباب الانفصال.
*********************************
الشركة المهنية
الشركة المهنية:
هي شخص معنوي ينشأ بالاتفاق بين عدة أشخاص هم بحسب الأصل أشخاص طبيعيون يمارسون المهن الحرة في ظل حماية نظاميه ، وأصحاب المهن الذي يعنيهم نظام الشركات المهنية هم الأطباء والمهندسون ومن في حكمهم ،أما الحرفيون على اختلاف تخصصاتهم فلا يعنيهم النظام.
وتهدف الشركة المهنية إلى المزاولة المشتركة لمهنه حره واحده .
أولا: الشركات المهنية السعودية :
للأشخاص المرخص لهم بمزاولة مهنة حرة أن يكونوا فيما بينهم شركات مدنية تتمتع بالشخصية المعنوية. ويسأل الشركاء مسئوليه شخصيه وعلى وجه التضامن في مواجهة الغير عن ديون الشركة .
إجراءات التأسيس:
1- التقدم بطلب ترخيص إلى الإدارة العامة للشركات مرفق به التالي :
نسختين من مشروع عقد تأسيس الشركة ( نموذج رقم 1- 15).
صور تراخيص مزاولة المهنة للشركاء.
صور البطاقات الشخصية للشركاء.
2- بعد الدراسة من قبل إدارة الشركات وفقاً لنظام الشركات المهنية ولائحتة التنفيذية والموافقة على العقد يتم تحويل أصحاب الشأن إلى فضيلة كاتب العدل لإثبات العقد لدية، ثم نشر ملخصه في إحدى الجرائد اليومية التي توزع في المركز الرئيسي للشركة.
3- التقدم مرة أخرى لإدارة الشركات بطلب قيد الشركة في سجل الشركات المهنية وفقاً للنموذج المعد لذلك لدى إدارة الشركات (نموذج رقم1- 14 ) وترفق الوثائق التالية:
o نسخة من عقد الشركة المثبت لدى كاتب العدل.
o نسخة من الجريدة المنشور بها ملخص العقد.
o تسديد رسوم القيد وقدرها 4000 ريال عن خمس سنوات.
o قرار الشركاء بتسمية مدير / مديري الشركة في حالة عدم تضمينهم بالعقد.
o عقد إيجار مقر الشركة أو صورة صك ملكية المقر.
o صورة من التراخيص الحاصل عليها الشركاء بمزاولة المهنة سارية المفعول.
4- يتم قيد الشركة في السجل المعد لذلك لدى إدارة الشركات وإصدار شهادة بذلك تسلم لأصحاب الشأن.
فروع الشركة :
في حالة رغبة الشركة افتتاح فرع لها فيلزم تقديم ما يلي:
1-قرار من الشركاء بافتتاح الفرع وتحديد مقره وعنوانه وتعيين مديرا له من الشركاء.
2-تسديد رسوم قيد الفرع (2000ريال).
ثانيا : الشركات المهنية المختلطة:
يتم الترخيص للشركات المهنية المختلطة التي تتم بين المهنيين السعوديين المرخص لهم و الشركات المهنية الأجنبية المتخصصة وفقاً للآتي:
1- التقدم بطلب للترخيص بتأسيس شركة مختلطة (نموذج رقم 1-17) يتضمن:
- اسم الشركة وغرضها.
- أسماء الشركاء السعوديين ومهنهم ورقم تراخيصهم وتواريخها.
- أسماء الشركاء الأجانب والجنسية ورقم التراخيص وتاريخها والعنوان خارج المملكة ومن يمثلها بالمملكة وجنسيته ورقم جواز سفره وتاريخه وجهة إصداره.
- مركز الشركة وأسماء المديرين.
وترفق الوثائق التالية:
صورة من عقد الشركة (نموذج رقم 1-15) موفقاً عليه من جميع الشركاء.
شهادة من الجهة المهنية المختصة في بلد الشركة الأجنبية بالخارج تفيد أن الشركة ذات سمعة متميزة في مجال المهنة، وأنها مارست المهنة لمدة لا تقل عن عشر سنوات دون انقطاع مترجمة ومصدقه حسب الأصول .
شهادة قيد الشركة الأجنبية صادرة عن الجهة المختصة في بلدها الأصلي تفيد برقم وتاريخ الترخيص الممنوح لها مترجمة ومصدقه حسب الأصول.
قرار من الجهة المختصة بالشركة يتضمن تعيين وتسمية ممثل دائم لها بالمملكة ( لا تقل مدة إقامته بالمملكة عن تسعة اشهر في السنة ، وان يكون حاصل على مؤهل جامعي على الأقل في مجال تخصص الشركة ، وان يكون عضوا بإحدى الجمعيات المهنية المتخصصة في ذات المهنة التي يرخص بها ، وألا تقل مدة خبرته العملية عن عشر سنوات متصلة ) وموافقتها على المشاركة مصادق عليها ومترجم.
تعهد من الشركة الأجنبية بمساهمتها في نقل الخبرة والتقنية الفنية وتدريب السعوديين مصادق عليه ومترجم.
نسخة من عقد تأسيس الشركة الأجنبية في الخارج مصادق عليه ومترجم إلى العربية حسب الأصول.
2- بعد الدراسة من قبل إدارة الشركات يتم استصدار قرار من معالي وزير التجارة بالموافقة على التراخيص للشركة، وبعد صدور القرار يتم إحالة أصحاب الشأن إلى فضيلة كاتب العدل لإثبات العقد لديه ثم نشر ملخصه في إحدى الجرائد اليومية التي توزع في المركز الرئيسي للشركة.
3- التقدم مرة أخرى لإدارة الشركات بطلب قيد في سجل الشركات المهنية (نموذج رقم 1- 14 ) وأن يرفق به الوثائق التالية:
o نسخة من عقد الشركة المثبت لدى كاتب العدل.
o نسخة من الجريدة اليومية المنشور بها ملخص العقد.
o صورة من الإيصال الدال على دفع رسوم القيد وقدرها 4000 ريال عن خمس سنوات.
o قرار الشركاء بتعيين وتسمية مديرين للشركة في حالة عدم تضمين ذلك بالعقد.
o عقد إيجار مقر الشركة أو صك ملكية المقر.
o صورة من هوية التراخيص الحاصل عليها الشركاء بمزاولة المهنة.
4- يتم قيد الشركة في السجل المعد لذلك لدى إدارة الشركات وإصدار شهادة بذلك تسلم لأصحاب الشأن.